证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０１０

山东齐星铁塔科技股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况。

二、会议的召开情况

１、会议通知情况：

公司董事会于２０１１年３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

２、会议召开时间：２０１１年４月２１日上午８：３０。

３、召开地点：邹平县雪花山大酒店。

４、召开方式：现场会议。

５、召集人：公司第二届董事会。

６、主持人：董事长赵长水先生。

三、会议的出席情况

１、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计３５名，其所持有表决权的股份总数为７７，４６７，９４３股，占公司有表决权总股份数的７１．０７％。

２、公司董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，北京市天银律师事务所张巍律师、冯玫律师出席并见证了本次会议。

四、会议议案审议情况

本次股东大会由公司董事会依法召集，赵长水先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并以现场投票表决方式通过了如下议案：

１、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

２、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

３、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

４、审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

５、审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

６、审议通过了《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

７、审议通过了《修改＜公司章程＞》的议案

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

８、审议通过了《修订公司相关制度的议案》

８．１《公司股东大会议事规则》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

８．２《公司董事会议事规则》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

８．３《公司监事会议事规则》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

８．４《公司关联交易管理办法》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

８．５《公司投资决策管理制度》

表决结果：同意７７，４６７，９４３股，占出席会议的有效表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

五、在本次股东大会上，公司独立董事向大会提交了２０１０年度述职报告。

公司《２０１０年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

六、律师出具的法律意见

北京市天银律师事务所张巍律师、冯玫律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

七、备查文件

１．公司二〇一〇年度股东大会决议；

２．北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

二〇一一年四月二十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１1－０１１

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１１年４月２１日下午１３：００－１５：００以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１１年４月１０日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９名，实到董事９名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以投票表决方式表决通过了以下议案：

一、关于审议《公司２０１１年第一季度报告》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、《关于公司与山东齐星建筑有限公司签订建设职工宿舍楼的议案》

关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１１－０１２号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关联交易公告》，刊登于２０１１年４月２２日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该项议案需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议，该议案的详细内容见公司２０１１－０１３号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于变更募投项目实施地点和实施主体的公告》，刊登于２０１１年４月２２日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、《关于利用部分超额募集资金补充流动资金的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容见公司２０１１－０１４号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于利用部分超额募集资金补充流动资金的公告》，刊登于２０１１年４月２２日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、关于审议《山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的议案

关联董事吕清明先生、周传升先生、耿军先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事意见和《山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

六、关于审议《山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》的议案

关联董事吕清明先生、周传升先生、耿军先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

七、关于《提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜》的议案

关联董事吕清明先生、周传升先生、耿军先生回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

八、关于《提请召开２０１１年第一次临时股东大会》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》的内容详见２０１１年４月２２日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十二日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１1－０１６

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年４月２１日下午１５：３０—１７：００在公司技术研发中心大楼一楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于２０１１年４月１０日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席明玉女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以投票表决方式表决通过了以下议案：

一、关于审议《公司２０１１年第一季度报告》的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１１年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、关于《公司与山东齐星建筑有限公司签订建设职工宿舍楼工程合同》的议案

经审核，监事会认为：公司与山东齐星建筑有限公司发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、关于《变更募投项目实施地点和实施主体的议案》

经审核，监事会认为：公司本次变更“扩建年产１０万吨铁塔项目”中的５万吨铁塔项目的实施主体与实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，更好的整合公司产能，形成更加合理的产能布局，符合公司的长远规划。

本次变更募集资金投资项目的实施地点及主体和使用超募资金，没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式和使用超募资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、关于《利用部分超额募集资金补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：利用超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，也有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用超募资金５７０．６２万元补充流动资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、关于审议《公司首期股权激励计划（草案）》的议案

经审核，监事会认为：

１、股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

２、本监事会对股权激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为本公司２０１１年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、关于审议《山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》的议案

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

监事会

二○一一年四月二十二日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１1－０１５

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年度第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、会议召开时间、地点：本次股东大会定于２０１１年５月１０日（星期二）上午８：３０在公司会议室举行。

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

５、出席对象：

（１）截至 ２０１１年５月６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司保荐代表人、聘请的律师。

二、会议审议事项

１、关于审议变更募投项目实施地点和实施主体的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间、地点：２０１１年５月８日—９日上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五、公司联系地址：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券部，邮编：２５６２００。

联系人：耿军 王立鹏

联系电话：０５４３－４３０５９８６ 传真：０５４３－４３０５９８６

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十二日

附件：

授权委托书

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：２０１１年 月 日

证券简称：齐星铁塔 证券代码：００２３５９

山东齐星铁塔科技股份有限公司

首期股权激励计划（草案）

摘 要

二○一一年四月二十一日

特别提示

１、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》及《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》等有关规定制定。

２、齐星铁塔以定向发行新股的方式，向激励对象授予３８０ 万股限制性股票股权，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前齐星铁塔股本总额１０９００万股的３．４８６％，其中预留部分为３５ 万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的９．２１０％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票股权的解锁；限制性股票股权解锁后可依法自由流通。

３、本计划有效期４．５年，自限制性股票授予日起计算。自授予日起１．５年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：授予日后的１．５年后、２．５年后和３．５年后可分别申请解锁本次获授限制性股票总数的３０％、３０％和４０％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

４、激励对象每次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为：在本计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１２年至２０１４年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于２０％、３５％和５０％；按１０９００万股计算， ２０１２年至２０１４年每股收益分别不低于０．３５元、０．３８元和０．４２元。

５、本计划的激励对象为公司高级管理人员和公司认定的核心技术（业务）人员。

６、齐星铁塔授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为１０．３８２元／股，为本计划草案公布前２０个交易日公司股票均价（２０．７６４元／股）的５０％。

７、齐星铁塔承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、齐星铁塔因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。

９、本计划由齐星铁塔董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

１０、齐星铁塔在披露本激励计划前３０ 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。齐星铁塔承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后３０ 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

第一节 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动齐星铁塔中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３ 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本激励计划的激励对象确定依据和范围

１、本计划的激励对象按以下原则确定：

（１）激励对象限于公司董事会、监事会认定的高级管理人员、核心技术（业务）人员；该等核心技术（业务）人员均在公司的核心职能部门担任重要职务；

（２）公司监事和独立董事不得成为限制性股票股权激励计划的激励对象；

（３）中国证监会规定的不能成为激励对象的人员，不得参与本激励计划；

（４）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。

２、激励对象的范围

激励对象的范围为公司高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，名单（３４人）如下：

本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

３、激励对象核实

（１）、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

（２）、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。

第五节 限制性股票股权的来源和数量

１、限制性股票股权的来源

本计划限制性股票股权的来源为公司向激励对象定向发行３８０万股Ａ股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。

２、限制性股票股权的数量

本计划一次性授予的限制性股票股权数量为３８０万股，占公司股份总额的３．４８６％，其中预留部分为３５万股，占本计划限制性股票股权总量的９．２１０％。

第六节 限制性股票股权的分配

本计划拟分配给激励对象的限制性股票股权共３８０万股，其中３５万股预留。具体分配情况如下：

注：任一获授对象累计获授的限制性股票股权总量不得超过公司总股本的１％。

第七节 激励计划的有效期、禁售期和解锁期

１、有效期

本计划的有效期为４．５年，自限制性股票授予日起计算。

２、禁售期

自董事会确定的限制性股票股权授予日起１．５年为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

３、解锁期

禁售期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

第一次解锁期为禁售期满后的第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的３０％；

第二次解锁期为禁售期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％；

第三次解锁期为禁售期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的４０％。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

第八节 限制性股票股权的授予价格

齐星铁塔授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为１０．３８２元／股，为本计划草案公布前２０个交易日公司股票均价（２０．７６４元／股）的５０％。

第九节 限制性股票股权的授予条件和程序

一、授予条件

齐星铁塔授予激励对象限制性股票股权必须同时满足以下条件：

１、齐星铁塔未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、激励对象个人绩效考核合格

根据公司相关绩效考核办法，激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核合格。对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象，由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法专项进行考核，并须考核合格。

二、授予程序

１、董事会审议本激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

２、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司召开股东大会审议本激励计划；公司股东大会在审议表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；此外，独立董事将向所有股东征集委托投票权。

３、本激励计划在中国证监会备案无异议后，股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，在授予日向激励对象授予标的股票。授予日不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

４、董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票股权协议书》，并足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票股权。

５、激励对象认购限制性股票股权所需资金由激励对象自筹；公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

６、激励对象在获授限制性股票股权后，享有与公司普通股股东同等的权利，承担相同的义务，但限制性股票股权的转让需符合有关法律、行政法规及管理办法的规定并受本计划限制。

第十节 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件

一、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票股权解锁，必须同时满足以下条件：

１、齐星铁塔未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、公司业绩考核条件：

在解锁期内，公司业绩考核指标为净利润增长率和每股收益。公司业绩以２０１０年净利润为基数，２０１２年至２０１４年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于２０％、３５％和５０％；按１０９００万股计算， ２０１２年至２０１４年每股收益分别不低于０．３５元、０．３８元和０．４２元。

在计算净利润增长率和每股收益时，均指以扣除非经常性损益和不扣除非经常性损益的净利润和每股收益二者孰低作为计算依据。

以上各年净利润指归属于上市公司股东的净利润，且各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司实施公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算。

４、个人绩效考核条件

本激励计划授予的限制性股票股权分三期解锁，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一年度个人绩效考核合格。

二、解锁程序

１、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票股权，先向公司提交《限制性股票股权解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票股权不再解锁并由公司回购注销。

解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

２、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，由公司统一向深交所办理符合解锁条件的限制性股票股权的解锁事宜。

３、经深交所确认后，由公司向登记结算公司办理登记结算事宜。

４、激励对象可对已解锁的限制性股票股权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

三、禁售期条件

本激励计划授予的限制性股票股权禁售期为１．５年，禁售期内以２０１０年净利润为基数， ２０１１年和２０１２年相对于２０１０年平均净利润的增长率不低于１０％；按１０９００万股计算，平均每股收益不低于０．３２元。如禁售期内未达到上述条件，相应限制性股票股权由公司回购注销。

第十一节 预留的３５万股限制性股票股权的实施计划

１、授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将限制性股票股权授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的两个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

２、禁售期

自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起１２个月后至非预留股份第二次解锁日为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

３、解锁期

禁售期后的２年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分２期申请解锁，每期可申请解锁获授限制性股票总数的５０％。

４、预留限制性股票股权的授予条件和授予程序

（１）授予条件

预留的３５万股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的３４５万股限制性股票股权授予条件一致。

（２）授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予激励对象。预留激励对象应在此次董事会后五个工作日内与公司签署《限制性股票股权协议书》，并足额缴纳购股款项，否则视为预留激励对象放弃获授的限制性股票股权。

５、预留限制性股票股权的解锁条件、程序

预留的３５万股限制性股票股权的解锁条件、程序与本激励计划中非预留的３４５万股限制性股票股权一致。

第十二节 激励计划的变更和终止

一、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、因工作需要，激励对象发生职务变更，仍在齐星铁塔内或在齐星铁塔下属子公司内任职的，其获授的限制性股票股权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

２、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格，而发生职务（岗位）变更，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权应与新职务（岗位）对应调减；被免职或不符合激励条件的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由齐星铁塔回购注销。

３、激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由齐星铁塔回购注销。

４、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由齐星铁塔回购注销。

５、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票股权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

６、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票股权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由齐星铁塔回购注销。

７、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁，并由齐星铁塔回购注销。

三、公司不具备实施限制性股票股权激励计划的资格

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由齐星铁塔回购注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象不具备参与限制性股票股权激励计划的资格

在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由齐星铁塔回购注销。

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十三节 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票股权的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票股权在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票股权的回购价格做相应的调整。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为调整后的每股限制性股票股权回购价格， Ｐ０为限制性股票股权授予价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的每股限制性股票股权回购价格，Ｐ０为限制性股票股权授予价格。

３、配股

限制性股票股权授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票股权，则因获授限制性股票股权经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票股权的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票股权经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

二、回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票股权的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票股权回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十四节 附则

１、本计划由公司董事会负责解释。

２、本计划附件构成本激励计划不可分割的部分。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

二○一一年四月二十一日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０１２

山东齐星铁塔科技股份有限公司

与山东齐星建筑有限公司关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年１月份对职工宿舍楼工程进行对外招标。在参与投标的公司中，山东齐星建筑有限公司具备一级施工资质，报价适中，而且曾承建多项大型建筑工程，施工经验丰富，并在承建我公司技术中心大楼的过程中，双方合作良好，经过严格的评审，山东齐星建筑有限公司中标该工程。鉴于山东齐星建筑有限公司与我公司存在关联关系，现将该关联交易事项做如下说明：

一、交易概述

职工宿舍楼工程：新职工宿舍楼共四层，建筑面积约８０００㎡；工期３００天，工程总造价预计１０００万元（包括旧宿舍楼拆除外运，新职工宿舍楼全部工程及相应配套设施），工程承诺质量目标优良；经双方协商的付款方式为每月工程款按月进度计划完成验收合格后支付完成值的６０％，主体工程完成验收合格后支付到完成值的７０％，结算审计完成后３０日内，工程款付至到审计定案值的９０％，余１０％质量保修金，根据保修期限分期支付，保修金不计利息。一年保修期满无质量问题后支付保修金的５０％（决算额的５％），屋面防水保修三年，三年保修期满无质量问题剩余保修金全部付清（不计利息）。

二、关联方介绍和关联关系

山东齐星建筑有限公司法定代表人：赵长水，注册资本：３０００万元人民币，住所：邹平县经济开发区，经营范围：建筑安装、装饰、道路、房屋防水工程、市政工程、道路桥梁施工；混凝土预制构件、钢结构、金属门窗、塑料门窗、新型建筑材料制作安装；木器加工；设备租赁；加工销售预拌商品混凝土、涂料（需凭许可的凭许可证经营）。

截至２０１０年１２月３１日，山东齐星建筑有限公司总资产３７，８４６．８万元，净资产７，３５４万元，净利润６２１万元（以上数据已经审计）。

山东齐星建筑有限公司资产状况良好，运作规范。２０１１年度公司与其发生的关联交易基本不存在形成坏帐的可能。

山东齐星建筑有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的价格是依据市场条件，按照公开、公平、公正、合理的原则，通过公开招标的方式确定，交易价格公允。

四、交易目的及对公司经营的影响

上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不会对公司业务独立性造成影响。

五、关联交易合同签订及执行

该项关联交易内容已经过双方协商一致，董事会审议通过后正式签订。

六、独立董事、监事会和保荐机构意见

公司独立董事认为：公司与山东齐星建筑有限公司发生的关联交易，严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司与山东齐星建筑有限公司签订建设职工宿舍楼的议案》。

监事会认为：公司与山东齐星建筑有限公司发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。监事会对公司上述关联交易无异议。

保荐机构认为：公司本次关联交易符合公司发展正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。本保荐人对齐星铁塔本次关联交易无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十二日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１１－０１３

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于变更募投项目实施地点和实施主体的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投资项目基本情况

２０１０年１月１９日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８１号文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７５０．００万股，每股发行价格为１６．９８元，募集资金总额共计４６，６９５．００万元，扣除各项费用后，募集资金净额为４４，２１２．９７万元，超募２７６４０．９７万元。募集资金投资项目为“扩建年产１０万吨铁塔项目”，投资总额１６５７２万元，募投项目一期５万吨铁塔项目已于２０１０年１２月正式投产，截至２０１１年３月３１日，实际投入资金７３，４７１，７３９．６７元。

截止２０１１年４月２０日，募集资金账户余额为９４，４０２，４０９．３２元（包括利息收入），预计未付款募投一期工程款不会超过１９５３５９９．３２元，该笔资金将继续用于支付一期募投工程款，节余资金将补充一期募投项目流动资金。剩余募集资金９２，４４８，８１０元（含部分利息收入）将用于公司募投项目二期建设，目前，公司募投项目二期５万吨尚未开工。

二、改变募投项目实施地点和实施主体的必要性

公司决定将募投项目中５万吨铁塔项目实施地点变更为胶州市九龙镇工业园区，实施主体变更为山东齐星铁塔科技股份有限公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司，主要基于以下几个原因：

１、胶州区位优势明显，靠近港口，可以大大降低物流成本，更好的实现国内国际市场并重发展。

２、胶州是全国铁塔和钢结构生产基地，铁塔行业各类技术工人资源丰富，相对于目前招工趋于紧张的情况，可以更好的招募优秀人才，提升企业生产、管理水平。

３、可以更好的整合公司产能，形成更加合理的产能布局。

三、募集资金投资项目变更后的具体实施地点和实施主体

１、募集资金投资项目变更后的具体实施地点

公司５万吨募投项目实施地点由山东省邹平县经济开发区会仙二路２８号变更为山东省胶州市九龙镇工业园区。

２、募集资金投资项目变更后的具体实施主体

公司５万吨募投项目实施主体由山东齐星铁塔科技股份有限公司变更为青岛齐星铁塔有限公司。

３、募投项目变更后对应的募集资金安排

公司５万吨募投项目实施地点和实施主体变更后，公司将剩余募集资金９２，４４８，８１０元用于该５万吨铁塔项目建设。该项资金将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用。

４、募投项目变更后的用地和立项安排

青岛齐星铁塔有限公司计划用地４８６亩，目前２７０亩土地经山东省政府批文（鲁政土字【２０１０】１７８６号和鲁政土字【２０１１】６７１号）批复同意转为建设用地，土地使用证正在办理之中。青岛２０万吨铁塔项目已在当地进行项目备案，并取得胶州市发展和改革局核发的“关于青岛齐星铁塔有限公司年产２０万吨铁塔项目核准的通知”（胶发改厅字【２０１０】６３号）文件确认。变更后的募投项目作为青岛齐星２０万吨铁塔项目的一部分，用地需求和项目立项已经落实。

四、对募投项目的影响

本次变更募集资金投资项目实施地点和实施主体，未改变募集资金投资项目的实施内容和方式，不影响原有项目可行性分析，有利于进步整合资源，细化市场，节约成本，实现国内业务和国际业务并重发展，形成更加合理的产能布局，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

五、对子公司青岛齐星铁塔有限公司建设项目的影响

２０１０年５月１０日公司与胶州市九龙镇人民政府签订了《年产２０万吨铁塔项目投资协议书》，公司利用募集资金超额部分中１１，１７０．３５万元及利息２８．０３万元设立全资子公司青岛齐星铁塔有限公司。截至２０１１年３月３１日，公司已投入超募资金６６，１２８，６８６．００元，一期１０万吨厂房已开工建设。

本次变更后，青岛２０万吨铁塔项目将分为三期建设，在一期建设的同时，开工建设二期工程即５万吨募投项目，确保按照招股说明书的进度竣工投产。在一二期投产后，三期５万吨项目将在具备施工条件后１８个月内实施完毕。

本次募投项目实施地点和实施主体变更后，该５万吨募投项目不再在邹平县经济开发区实施，将合并为青岛齐星铁塔有限公司２０万吨铁塔项目的一部分，这有利于加快青岛齐星铁塔有限公司２０万吨铁塔项目的建设进度，有利于降低该项目的财务费用，更加优化公司的运营成本，保障广大股东的利益。本次变更，将有利于提高青岛齐星铁塔有限公司的整体盈利能力，更好的推进青岛齐星铁塔有限公司的发展。

六、募集资金投资项目实施地点和实施主体变更后存在的风险和对策说明

募集资金投资项目实施地点和实施主体变更后，可能存在的因市场、技术、管理、政策等因素引发的风险与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施地点和实施主体的变更不会对项目投入和实施产生实质性的影响，不影响公司的持续经营。

该项募集资金将严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，确保合法、合规、有效使用。

七、独立董事、监事会和保荐机构意见

公司独立董事认为：公司变更５万吨募投项目实施地点和实施主体的行为，符合公司的长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

监事会认为：公司本次变更“扩建年产１０万吨铁塔项目”中的５万吨铁塔项目的实施主体与实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，更好的整合公司产能，形成更加合理的产能布局，符合公司的长远规划。

本次变更募集资金投资项目的实施主体及地点和使用超募资金，没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，我们同意公司变更募集资金投资项目实施方式和使用超募资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构认为：

１、公司本次变更募投项目实施地点和实施主体之事项，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会业已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。

２、本次变更仅涉及“扩建年产１０万吨铁塔项目” 中的５万吨铁塔项目的实施地点及实施主体，项目其他建设内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

３、本保荐人同意公司本次变更募投项目实施地点和实施主体之事项．

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十二日

证券代码：００２３５９ 证券简称：齐星铁塔 公告编号：２０１1－０１４

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于利用部分超额募集资金补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金情况

２０１０年１月１９日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８１号文核准，公司公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７５０．００万股，每股发行价格为１６．９８元，募集资金总额共计４６，６９５．００万元，扣除各项发行费用后，本次募集资金净额为４３，６４２．３５万元，超募２７０７０．３５万元。上述募集资金业经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具天恒信验报字【２０１０】第３２０１号《验资报告》。

２０１０年３月９日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的１．０３亿元归还银行贷款、５６００万元补充公司流动资金，上述款项已经划转。

２０１０年６月７日，经公司第一届董事会２０１０年第二次临时会议审议通过，将剩余超额募集资金１１１７０．３５万元及利息用于青岛齐星铁塔有限公司“年产２０万吨铁塔项目”，上述款项已经划转。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费 ５７０．６２万元从上市发行费用中调出，并计入当期损益，相应增加募集资金净额５７０．６２万元，公司已于２０１１年３月１４日将该资金划回募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为２４８２．０３万元，最终确认的募集资金净额４４２１２．９７万元，超募资金２７６４０．９７万元。目前剩余尚未使用的超募资金为５７０．６２万元。

二、关于使用部分超募资金补充流动资金的必要性及使用计划

随着国家十二五规划的推出，公司行业前景非常广阔，公司的募投项目“扩建年产１０万吨铁塔项目”一期工程已于２０１０年１２月份正式投产，公司生产规模和业务规模不断扩大，生产中用于原材料采购的资金也在不断增加。目前公司生产已进入高峰期，需用大量资金来购买原材料以锁定成本，原材料采购投入增加；同时由于行业特点，产品货款回收相对滞后，导致公司流动资金缺口较大。因此，公司本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，适当降低财务费用，满足公司业务发展的需要，保证公司生产经营的正常流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，公司拟将超募资金５７０．６２万元补充流动资金。

三、公司相关承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺本次补充流动资金后二十四个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司利用部分超额募集资金补充流动资金的议案》。

五、独立董事、监事会和保荐机构意见

公司独立董事认为：公司使用部分超额募集资金补充流动资金，有利于扩大公司的经营规模，增强公司的市场竞争力，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后二十四个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超额募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司使用超募资金中的５７０．６２万元补充公司流动资金。

公司监事会认为：利用超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，也有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用超募资金５７０．６２万元补充流动资金。

保荐机构认为：公司欲使用５７０．６２万元超募资金补充公司经营所需流动资金，有利于公司进一步扩大生产规模，增强公司的市场竞争力，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，齐星铁塔履行了相关决策程序及信息披露义务；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后二十四个月内不进行证券投资等高风险投资项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》﹑《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。东海证券同意齐星铁塔使用５７０．６２万元超额募集资金补充公司经营所需流动资金的事项。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十二日