证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１－００６

陕西省天然气股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

由于我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。渭南市天然气有限公司与咸阳新科能源有限公司均为公司下游用户，在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。根据往年与上述两家关联方的交易情况，我们预计在２０１１年将与各关联方产生的天然气交易量及交易金额为：

以上交易金额均为税后金额。

（二）董事会审议关联交易情况

公司于２０１１年４月２０日召开了二届十一次董事会，审议通过了公司与渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司销售天然气的关联交易事项。其中审议与渭南市天然气有限公司关联交易的事项时，因袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生等５名董事在该公司的控股股东陕投集团任职，故作为关联董事进行了回避，其余四位独立董事对该议案进行表决，以７票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了该议案；与咸阳新科能源有限公司关联交易事项不涉及需回避表决的情形，会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了该议案。

二、关联方介绍和关联关系

（一）渭南市天然气有限公司

注册资本：３２００万元

法定代表人：荆雷

注册地址：陕西省渭南市

工商登记号：６１０５００００００００９３３

经营范围：天然气销售，天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。

渭南市天然气有限公司由公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司控股５１％，且公司高管（副总经理）荆雷先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条规定，构成关联方。

该公司生产经营正常，具备履约能力。

（二）咸阳新科能源有限公司

注册资本：２００万元

法定代表人：丁世元

注册地址：陕西省咸阳市

工商登记号：６１０４００１０００１０１５５

经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。

公司持有咸阳新科能源有限公司４０％股权，公司前任监事丁世元先生在该公司任董事长，丁世元监事离任时间未超过一年，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条规定，构成关联方。

该公司生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

我公司与上述两家关联企业交易的标的都是天然气，价格的制定完全按照政府定价，具体到渭南市天然气有限公司的天然气销售价格是１．４９元／立方米；关于咸阳新科能源有限公司，我公司与其发生的业务分为两部分，一部分是我公司仅为其提供管道运输服务，仅收取管道运输费，价格是 ０．４９元／立方米；另一部分是与我公司进行的天然气销售业务，销售价格是 １．４９元／立方米。

两家关联企业均能够按照合同约定结款方式进行气款结算。渭南市天然气有限公司每月３０日按照实际发生气量由公司开具销气发票后，以银行转账方式付款。咸阳新科能源有限公司每月１０日、２０日、３０日按照实际发生气量由公司开具销气发票后，以银行转账方式付款。

目前上述关联交易协议尚未签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

做为下游用户，公司从２００１年开始给渭南市天然气有限公司供气，持续供气１０年时间，给咸阳新科能源有限公司从２００６年开始供气，持续供气４年时间，目前渭南市天然气有限公司和咸阳新科能源有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。

报告期内我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

五、独立董事及中介机构意见

（一）公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）保荐机构中信证券的保荐代表人甘亮、邱小兵对我公司日常关联交易发表如下意见：上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。上述关联交易按政府定价执行，并已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。中信证券对陕天然气拟发生的上述关联交易无异议。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）保荐机构出具的书面意见。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１—００８

陕西省天然气股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金的数额和到位时间

本公司根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［２００８］９２４号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股Ａ股１０，０００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中２，０００万股向询价对象配售，其余８，０００万股于２００８年７月３１日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值１元，每股发行价为人民币１０．５９元，募集资金总额为人民币１０５，９００万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用４４，９６４，１０６．９２元后，实际募集资金净额为人民币１，０１４，０３５，８９３．０８元。截至２００８年８月５日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的东会陕验［２００８］００２号验资报告予以验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本公司以前年度使用募集资金８３４，５９５，９１２．７０元，全部用于投资募集资金项目，其中用于置换募集资金投资项目先期使用自筹资金的为２２０，１４３，９００．００元，用于直接投资募集资金项目的为６１４，４５２，０１２．７０元。

本公司募集资金本年度使用３７，３５１，２８９．１１元，全部用于投资募集资金项目。截止２０１０年 １２ 月３１ 日，本公司募集资金专用账户余额为１５１，７５２，２０１．４５元，募集资金余额应为１４２，０８８，６９１．２７元，实际结存余额比应结存余额多９，６６３，５１０．１８元，差异原因如下表：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。截止２０１０年１２月３１日，募集资金存放专项账户的基本情况如下：

根据本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在进行项目投资时，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司内部审计人员定期对募集资金的存放及使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

（二）三方监管协议的签订和履行情况

２００８年８月１９日，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为１７９，２５４，０８７．３０元，实际累计投入金额为３７，３５１，２８９．１１元，具体详见后附募集资金使用情况对照表。

１．投资计划未完成的募集资金投资项目、原因及投资计划的调整具体如下：

（１）宝鸡—汉中天然气管道工程２０１０年度实际使用募集资金２５，４５９，３１９．１１元，为本年投资计划金额１４６，０５６，５１５．１８元的１７．４３％，主要是由于：

Ａ、工程完工后工程结算工作正在进行尚未结束，应付工程款尚未最终确定，无法办理付款手续使募集资金滞留于公司；

Ｂ、根据合同约定将无需进行结算审核的工程质保金挂账未付。为此公司将调整投资计划，将２０１０年度投资结余资金１２０，５９７，１９６．０７元作为该项目２０１１年的投资计划金额。

（２）靖西二线（四期）工程２０１０年度实际使用募集资金６，５７４，００９．５７元，为本年投资计划金额２４，７０２，７３３．０８元的２６．６１％，主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致。为此公司将调整投资计划，将挂账未付的１８，１２８，７２３．５１元作为该项目２０１１年的投资计划金额。

（３）扶风县城市气化一期工程２０１０年度实际使用募集资金４４８，８０３．５３元，为投资计划金额３，６２５，６８２．１４元的１２．３８％，主要是由于：

Ａ、属于扶风城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程因法门寺进行改扩建施工，居民进行整体迁移，迁移居民的返迁新村未投入使用，无法进行用户发展未能按期实施；

Ｂ、属于扶风城市气化一期工程组成部分的绛帐工业园区气化工程因绛帐镇居民用户居住较为分散未能按期实施，其对应的募集资金因工程支出未能发生并支付；

Ｃ、已完工程在完工后，原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续。为此公司将调整投资计划，将２０１０年度投资结余资金３，１７６，８７８．６１元作为该项目２０１１年度投资计划金额。

２．无法单独核算效益的募集资金投资项目的原因及其对公司财务状况、经营业绩的影响

靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算四个募集资金投资项目已完工部分的效益。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目先期投入总额２２０，１４３，９００．００元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核［２００８］０２４号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于２００８年１０月２６日书面同意后，于２００８年１１月１３日置换，置换资金总额为２２０，１４３，９００．００元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本公司本年度未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目发生变更情况

本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况

本公司本年度募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十日

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１－００９

关于规划建设液化天然气（ＬＮＧ）

应急储备调峰项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、拟投资项目的基本情况

根据公司的发展战略规划，拟在杨凌建设液化天然气调峰储备装置。杨凌液化天然气调峰项目包括计量、天然气净化、液化、储存、装车、气化等工序，以及相关变电和配电、仪表工程、消防工程、循环水、仪表风系统等配套设施。

二、项目建设的必要性

陕西省虽然是国内主要的天然气产区之一，但也出现了冬季高峰用气紧张的局面，特别是关中地区的西安、咸阳、宝鸡、渭南等地，冬季高峰用气缺口高达２００万立方米／日，随着“气化陕西”工程的全面实施，冬季高峰期用气缺口还会继续扩大。我省城市燃气用户占总用气量的比例高达７７％。工业用户少，调峰能力差，峰谷差大。

由于天然气供应关系着民生，供气不足，会给社会带来诸多不便，严重时也会给社会带来不稳定局面，同时也容易给我公司造成不良影响，因此，储备一定量的液化天然气解决事故状态的应急供给，解决西安及周边地区的冬季用气供应问题，已经是我公司刻不容缓的一项任务，建设液化天然气（ＬＮＧ）应急储备调峰项目，不仅可以将夏季富裕的管输天然气进行液化储存起来，冬季还可以将储存的液化天然气（ＬＮＧ）气化后送入管网进行调峰使用。这样既能够提高管道利用率、完善长输管网功能、实现冬季调峰及作为应急储备备用气源，还可增加销售收入。

(下转D63版）