证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会于２０１１年４月２１日上午１０：００在公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共１２人，代表股份２１９，７６７，６７９股，占公司总股本的４１．８１％。大会由董事长付德新先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况：

　　出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：

　　（一）审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（二）审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（三）审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（四）审议通过了《２０１１年度财务预算报告》

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（五）审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１０年度实现净利润２８７，２０２，５００．７２元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金２８，７２０，２５０．０７元，２０１０年度实现可供分配利润２５８，４８２，２５０．６５元。加上年初未分配利润１１６，７４８，２０４．５２ 元，本年度母公司可供股东分配利润为３７５，２３０，４５５．１７元。截至２０１０年１２月３１日，资本公积金期末金额为５０４，０３６，６７８．７６元。

　　综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，依据中国证监会的有关精神及《公司章程》相关规定，公司实施以下２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以２０１０年１２月３１日总股本５２５，５９５，１７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计分配现金７８，８３９，２７５．６５元，结余的未分配利润２９６，３９１，１７９．５２元全部结转至以后年度分配；以２０１０年１２月３１日总股本５２５，５９５，１７１股为基数，向全体股东每１０股转增１股，共转增５２，５５９，５１７股。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（六）审议通过了《２０１０年年度报告正文及摘要》

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

　　公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　关于报酬事项，商定２０１０年度审计费４０万元人民币。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（八）审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易的议案》

　　公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司２０１１年的经营环境的总体分析之后，对公司２０１１年日常关联交易进行预计：

　　（１）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过５００万元；

　　同意票数９９，６４０，２５７股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。

　　（２）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过５，０００万元；

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（３）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过５，５００万元。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（４）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过２，５００万元。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（５）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过３，０００万元。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（６）公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司日常关联交易总额预计不超过１０，６６５万元；

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（７）公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过３００万元。

　　同意票数９９，６４０，２５７股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。

　　（九）审议通过了《关于２０１１年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

　　为满足公司生产经营需要，根据公司２０１１年财务收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过２１亿元（包括借新还旧）的贷款。公司将根据实际资金需要，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　（十）审议通过了《关于对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资的议案》

　　同意票数２１９，７６７，６７９股，占出席股东有表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

　　三、律师对本次股东大会的法律意见

　　本次大会由天阳律师事务所李大明律师、常娜娜律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司二○一○年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司２０１０年度股东大会决议、会议记录；

　　（二）天阳律师事务所关于２０１０年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　二Ｏ一一年四月二十一日