证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-014号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2011年4月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，并于2011年4月22日上午11：00召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到8人，实到8人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。副董事长蒋晓萌先生、独立董事王永炎先生、独立董事王国刚先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：

　　1.《2011年第一季度报告》；

　　表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

　　2.《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2011年4月22日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-015号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

　　2．本次大会没有新议案提交表决。

　　天津天士力制药股份有限公司2010年度股东大会于2011年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于2011年4月22日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十五人，代表股份246,632,716股，占公司有表决权股本总数的47.76%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

　　1.2010年度董事会工作报告；

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　2.2010年度监事会工作报告；

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　3.2010年度财务决算报告；

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　4.2010年度利润分配预案；

　　经天健会计师事务所审计，本公司2010年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为450,301,670.61元。按母公司会计报表净利润441,306,220.84元的10%提取法定盈余公积金44,130,622.08元。加上合并会计报表年初未分配利润760,419,424.51元，减去2010年按照2009年度利润分配方案，派发的现金股利195,200,000.00元（含税）后，本公司2010年度合并会计报表未分配利润为971,390,473.04元。本次股利分配拟以2010年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为309,852,796.20元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为661,537,676.84元。

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　5.《2010年年度报告》全文及摘要；

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　6.公司控股子公司2011年度药品采购日常关联交易的议案；

　　扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为2,532,163股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数2,532,163股，占出席会议有效表决权数的100%，0股反对，0股弃权。

　　7.公司为控股子公司提供担保的议案；

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数为245,994,190，占出席会议股东有效表决权总数的99.74%，投反对票的股东代表所代表的表决权数为638,526，占出席会议股东有效表决权总数的0.26%，0股弃权。

　　8.公司向金融机构申请授信额度的议案；

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　9.续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案。

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　10.关于申请发行短期融资券的议案。

　　本议案有效表决权股份总额为246,632,716股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数246,632,716股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2010年度股东大会会议资料。）

　　本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2011年4月22日