证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１１－０１５

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司董事会于２０１１年４月８日以电子邮件方式发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知，并于２０１１年４月２０日在公司会议室召开了会议。应参加的董事７人，实际参加的董事７人，占应参加董事人数的１００％，没有董事授权委托他人出席会议。会议由董事长胡守斌先生主持，全体监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

　　１．审议通过公司《２０１０年度总经理工作报告及２０１１年业务发展计划》； （表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　２．审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　３．审议通过公司《２０１０年度财务决算》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　４．审议通过公司《２０１０年度利润分配预案》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　２０１０年度公司归属于母公司所有者的净利润为１５，０３６，６２２．２２元，公司年初未分配利润余额为３９，５０９，０１４．９４元，报告期内已分配利润３，４５１，６３５．８８元，可供分配利润为５１，０９４，００１．２８元，提取１０％法定公积金１，６２５，５２５．０５元后，可供股东分配的利润为４９，４６８，４７６．２３元。经董事会研究，由于公司生产经营和发展需要，在结合公司的实际情况及未来的发展规划下，现拟定本公司２０１０年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。该分配预案尚须提交２０１０年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事就此发表独立意见，认为公司未做出现金利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　５．审议通过公司《２０１０年年度报告》和《２０１０年年度报告摘要》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　６．审议通过公司《２０１０年内部控制自我评价报告》（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　７．审议通过公司《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　本公司２０１１年度继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，并确定其年度审计报酬为２９．７万元人民币。

　　８．审议通过公司《２０１１年日常关联交易的议案》；

　　（胡守斌董事长、姚伟民董事和赵璧秋董事三位关联董事回避表决，其余４位董事表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。）

　　上述第２、３、４、７、８项议案尚须提交股东大会审议，公司关于召开２０１０年度股东大会的通知另行公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十日

　　证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１１－０１６

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司监事会于２０１１年４月９日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十三次会议的通知，并于２０１１年４月２０日在公司会议室召开会议。监事应到３人，实到３人，占应到人数的１００％。会议由监事会主席古建华主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

　　１．审议通过公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　２．审议通过公司《２０１０年内部控制自我评价报告》；

　　３．审议通过公司《２０１０年度报告》及其摘要，审核意见如下：

　　公司董事会对《２０１０年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定。公司《２０１０年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。

　　本公司监事会保证《２０１０年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　没有监事声明对《２０１０年年度报告》及其摘要内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　监事会对下列事项发表独立意见：

　　（１）公司依法运作情况：

　　报告期内，公司继续深入开展了公司治理的自查自纠活动，通过整改提高，公司的治理情况已逐步改善，内部控制体系也在逐步健全完善，管理运作走向规范化。本监事会认为公司和董事会的决策程序合法、有效，依据充分。董事会认真执行股东大会决议通过的各项议案。公司董事、管理层执行公司职务时恪守诚信、尽职尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司利益的行为。

　　（２）检查公司财务的情况：

　　本监事会通过阅读财务报表、查阅财务资料等形式对公司财务状况进行检查监督，认为公司财务制度较为完善， 财务管理方面严格执行《企业会计制度》等国家相关会计政策的规定，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配预案符合公司的实际。立信羊城会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（３）公司最近一次募集资金实际投入情况：

　　公司在本报告期内并无募集资金。

　　（４）公司收购、出售资产交易的情况：

　　公司收购、出售资产交易时，严格按照有关规定提交董事会审批，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产的流失。

　　（５）关联交易的情况：

　　公司本年度主要与广州百花香料股份有限公司、广州市奇天国际物流有限公司发生日常关联交易。通过对关联交易行为的内容、价格及有关协议、合同进行详细的检查核实，本监事会认为公司所进行的关联交易决策、程序合法，关联交易公平，价格公允、合理。公司的关联交易没有损害公司和股东的利益。

　　（６）内部控制自我评价报告：

　　公司在２０１０年进一步建立、健全了涵盖公司所有业务环节的内部控制制度，有效保证了公司业务的正常进行。随着公司不断修订、完善内部控制制度，内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和公司的要求。报告期内，公司通过加强检查各部门的制度和档案管理工作，使公司制度得到较好的执行。经近年的整改落实后，公司对公司各项内部控制制度执行情况、公司经营情况、财务情况及其他情况实施有效监督。

　　因此，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十日

　　证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１１－０１８

　　广州市浪奇实业股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花公司”）与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。

　　本公司在征得超过半数的独立董事对公司２０１１年日常关联交易的认可后，将公司《２０１１年全年日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。鉴于胡守斌董事长和姚伟民董事在关联双方的控股股东——广州轻工工贸集团有限公司任职，赵璧秋董事在广州轻工工贸集团有限公司的控股企业任职，本公司董事会在审议上述日常关联交易的议案时，上述三位关联董事对该项议案回避表决。该议案已于２０１１年４月２０日，获公司第六届董事会第二十六次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过。独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军发表了独立意见，认为公司的２０１１年日常关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广州百花香料股份有限公司

　　１．基本情况：

　　广州百花香料股份有限公司工商登记类型：股份有限公司；住所：广州市芳村区百花路１１１号；法定代表人：陈维成；注册资本：４１００万元；主营业务：制造各类香料、香精、食品用维生素、食品用添加剂、加香剂、膨化剂、清洗剂、食用色素等，加工糖果、饼干等，收购农副产品。

　　２．与上市公司的关联关系：

　　百花公司与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。

　　３．履约能力分析：

　　百花公司的经营运作情况正常，财务状况稳健。公司根据对百花公司生产能力、主要财务指标和经营情况进行分析，认为百花公司应具备履约能力。

　　４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计２０１１年全年与百花公司进行的各类日常关联交易总额在１５０万元至３００万元之间。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据向符合本公司需求的供应商的询价情况或按同类产品的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。具体内容见双方签订的日常关联交易合同内容。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　本公司产品需要采用大量原材料，向百花公司采购香精原料是基于本公司对对方的经营情况比较了解，其产品质量、价格、提供服务等符合公司的要求，双方已建立起长期友好的合作关系。预计上述关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

　　２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　本公司根据产品配方需要，确定适用的香精类型，而符合本公司需求的供应商仅有几家，国内供应商只有百花公司一家，其它均为进口供应商。经向上述供应商进行询价和了解香精供应情况，在同等质量的情况下，只有百花公司符合本公司需求，且价格较低。所以，本公司选择与百花公司进行交易。

　　３．上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益。此类关联交易预计全年总额较少，对本公司影响不大，不会造成不良的影响。

　　上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　１．董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　以上关联交易提交公司董事会审议时，鉴于胡守斌董事长和姚伟民董事在关联双方的控股股东——广州轻工工贸集团有限公司任职，赵璧秋董事在广州轻工工贸集团有限公司的控股企业任职，本公司董事会在审议上述日常关联交易的议案时，上述三位关联董事应对该项议案回避表决。公司《２０１１年全年日常关联交易的议案》已于２０１１年４月２０日，获公司第六届董事会第二十六次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

　　２．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

　　本公司在征得超过半数的独立董事对公司２０１１年日常关联交易的认可后，将公司《２０１１年全年日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军发表了独立意见，认为公司的２０１１年日常关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

　　３．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　（一）与百花公司交易的协议签署情况：

　　本公司与百花公司于２０１１年４月１９日在广州签订合同，本公司向百花公司采购各类香精原料。

　　１．交易标的：本公司向百花公司采购香精，作为本公司的洗涤用品原料使用。主要包括柠檬香精、苹果香精、浴液香精、香波香精、膏霜香精、香茅油和薄荷油等。

　　２．定价依据及交易价格：

　　本公司根据产品配方需要，确定适用的香精类型。经向供应商进行询价和了解香精供应情况，在同等质量的情况下，只有百花公司符合本公司需求，且价格较低。本公司选择与百花公司进行交易，并根据百花公司的报价，双方协定交易价格。根据不同类型的香精，按每公斤含税单价在６２元至２６０元之间定价。

　　３．付款安排和结算方式：到货验收合格后４５天内将货款汇入对方指定的银行账号或以支票、现金的方式付款。

　　４．交易合同的生效条件和生效时间：

　　关联交易根据全年预计总额，按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批，自有权审批机构审议批准之日起生效。

　　５．履行合同的期限和合同的有效期：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

　　七、备查文件目录：

　　１．本公司与百花公司签订的购销合同；

　　２．本公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　３．本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十日