证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１－０１３

　　安泰科技股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　１、召开时间：２０１１年４月２２日上午９：００

　　召开地点：北京市海淀区学院南路７６号公司会议室

　　召开方式：现场投票

　　会议召集人：公司董事会

　　现场会议主持人：才让先生

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　２、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计４人，代表股３５３，７２３，４０５股，占公司股份总数的４１．３８％。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

　　１、《选举安泰科技股份有限公司第五届董事会董事和独立董事的议案》；

　　本项议案采取累积投票制进行表决，结果如下：

　　■

　　２、《选举安泰科技股份有限公司第五届监事会监事的议案》；

　　本项议案采取累积投票制进行表决，结果如下

　　■

　　３、《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为安泰科技股份有限公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　赞成３５３，７２３，４０５股，占出席会议有表决权股份的１００％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，本议案获表决通过。

　　三、备查文件

　　１、安泰科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

　　２、北京市天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　安泰科技股份有限公司

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１—０１４

　　安泰科技股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于２０１１年４月１１日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１１年４月２２日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事９名，实到８名，委托出席１名（董事田志凌先生因出差在外，无法亲自出席会议，委托董事才让先生代为出席并表决）。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　１、《关于选举安泰科技第五届董事会董事长议案》；

　　选举才让先生为安泰科技第五届董事会董事长（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　２、《关于安泰科技董事、监事报酬议案》；

　　公司执行董事在公司领取其职务薪酬；外部董事年度津贴为５．４万元（含税），外部独立董事年度津贴为７．２万元（含税），外部董事及独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；其他非执行董事不在公司领取薪酬。公司监事会成员中，职工代表监事在公司领取其职务薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。

　　以上议案须经股东大会审议通过。

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　３、《关于聘任安泰科技总裁议案》；

　　公司董事会聘任赵士谦先生为公司总裁（简历见附件）。

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　４、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》；

　　根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，上述四个委员会全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，具体组成人员如下：

　　战略与投资委员会：主任委员才让，副主任委员翁宇庆、田志凌、赵士谦；

　　提名委员会：主任委员孙传尧，副主任委员荆新、赵士谦；

　　审计委员会：主任委员荆新，副主任委员赵喜子、王臣；

　　薪酬与考核委员会：主任委员赵喜子，副主任委员孙传尧、杜胜利。

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　５、《关于聘任安泰科技董事会秘书议案》；

　　公司董事会聘任张晋华先生为公司董事会秘书（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　６、《关于聘任安泰科技副总裁、财务负责人等高级管理人员的议案》；

　　经公司总裁提名，董事会聘任：

　　周少雄先生为公司副总裁兼任总工程师（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　李俊义先生为公司副总裁（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　唐学栋先生为公司副总裁兼任公司财务负责人（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　周武平先生为公司副总裁（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　张晋华先生为公司副总裁（简历见附件）；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　７、《关于受让天津三英焊业股份有限公司部分股权并进行增资的议案》；

　　具体内容详见《安泰科技对外投资公告》；

　　赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２２日

　　附件：

　　才让先生，１９５７年生，美国纽约州立大学ＭＢＡ，中国人民大学管理学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，英国谢非尔德大学、剑桥大学访问教授。曾任公司第一、二、三、四届董事会副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长，现任公司第五届董事会董事长，中国钢研科技集团有限公司总经理（法人代表）、党委书记，同时兼任北京民族联谊会常务理事、中国科学技术研究院所联谊会副理事长、中华海外联谊会理事、中国西藏文化保护与发展协会常务理事、欧美同学会·中国留学人员联谊会理事、留美分会副会长、中国人民大学商学院兼职教授、中关村高技术企业协会会长、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会委员。先后获得北京市第一届留学人员创业奖、中关村科技园区第二届优秀企业家等荣誉称号，２００８年当选为第十一届北京市政协委员、第十一届全国政协委员。２０１０年获得全国劳动模范光荣称号。

　　才让先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。才让先生任公司控股股东中国钢研科技集团有限公司总经理（法人代表）、党委书记，公司第五届董事会董事长，与本公司及控股股东存在关联关系。才让先生持有安泰科技股票２７９，６５９股。

　　赵士谦先生，１９５８年生，工学硕士，教授级高级工程师，北京市劳动模范。曾任钢铁研究总院焊接材料研究室副主任、财经处副处长、经营处处长、院长助理兼国家冶金精细品种工业性试验基地主任，中国钢研科技集团有限公司总经理助理，公司第一、二、三、四届董事会董事、副总裁，公司代理董事会秘书，宜昌黑旋风锯业有限责任公司副董事长，现任公司第五届董事会董事、总裁，现兼任公司党委书记、欧美同学会·中国留学人员联谊会常务理事、北欧分会副会长、北京中关村高新技术企业协会副会长。

　　赵士谦先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵士谦先生任公司第五届董事会董事、总裁、党委书记，与本公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。赵士谦先生持有安泰科技股票１２９，６４５股。

　　周少雄先生，１９５５年生，挪威Ｔｒｏｄｈｅｉｍ大学博士、博士后，教授级高级工程师，博士生导师，享受政府特殊津贴。曾任非晶制品分公司副经理，公司市场部部长，公司副总裁、总工程师。现兼任国家非晶微晶合金工程技术研究中心主任、国家纳米科技指导协调委员会委员、“十一五”８６３新材料技术领域专家组专家、海美格磁石技术（深圳）有限公司董事长。１９９８年被评为国家有突出贡献中青年专家。２０１０年荣获“海淀区有突出贡献专家”称号。

　　周少雄先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周少雄先生任公司副总裁、总工程师，与本公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。周少雄先生持有安泰科技股票１８１，０４４股。

　　李俊义先生，１９５３年生，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾任冶金部科技司副处长、钢铁研究总院器材部主任、国家非晶微晶中心常务副主任、非晶制品分公司总经理、公司总裁助理、公司副总裁。现兼任上海安泰至高非晶金属有限公司董事长、黑旋风锯业股份有限公司副董事长。

　　李俊义先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李俊义先生任公司副总裁，与本公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。李俊义先生持有安泰科技股票１８７，３１５股。

　　唐学栋先生，１９６２年生，高级会计师。曾任钢铁研究总院财经处副处长、处长，南方分院副院长，钢铁研究总院财务部主任，中国钢研科技集团有限公司副总会计师兼财务部主任，现任公司副总裁、财务负责人。

　　唐学栋先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。唐学栋先生任公司副总裁、财务负责人，与本公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。唐学栋先生持有安泰科技股票９３，２５８股。

　　周武平先生，１９６６年生，工学硕士、工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任难熔材料分公司助理、常务副总经理、总经理、党支部书记，公司总裁助理，公司副总裁。连年被评为公司优秀管理者、优秀党务工作者，曾被评为中央企业优秀思想政治工作者。现兼任赣州江钨友泰新材料有限公司副董事长。

　　周武平先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周武平先生任公司副总裁，与本公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。周武平先生持有安泰科技股票２６，７７１股。

　　张晋华先生，１９７０年生，大学学历，毕业于中国人民大学。曾任钢铁研究总院财经处投资科科长、南方分院计划财务部主任、海南三强科工贸公司总经理、公司第三届监事会监事、公司总裁办公室主任、公司第四届董事会秘书。现任公司副总裁、第五届董事会秘书，兼任公司资本运营部部长、公司工会主席、北京安泰生物医用材料有限公司董事长、河北天威华瑞电气有限公司副董事长、北京宏福源科技有限公司副董事长。

　　张晋华先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张晋华先生任公司副总裁、第五届董事会秘书，与本公司存在关联关系，与控股股东不存在关联关系。张晋华先生持有安泰科技股票２６，２８０股。

　　证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１—０１５

　　安泰科技股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　安泰科技股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于２０１１年４月１１日以书面形式发出，据此通知，会议于２０１１年４月２２日召开，会议应到监事５人，实到５人。会议讨论并通过如下决议：

　　审议通过《关于选举安泰科技第五届监事会主席议案》；

　　选举李波先生为安泰科技第五届监事会主席（简历附后）；

　　赞成５票；反对０票；弃权０票。

　　李波先生，１９６３年生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师，享受政府特殊津贴。曾任钢铁研究总院新材料研究所副所长、钢铁研究总院院长助理兼院务企划部主任、钢铁研究总院副院长、公司功能材料事业部总经理、公司第四届监事会主席。现任中国钢研科技集团有限公司副总经理、党委常委，公司第五届监事会主席，同时兼任北京纳克分析仪器有限公司董事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事、新冶高科技集团有限公司董事、中国劳动学会冶金分会常务理事。２００７年当选为国家级“新世纪百千万人才工程”。

　　李波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李波先生任公司控股股东中国钢研科技集团有限公司副总经理、党委常委，公司第五届监事会主席，与本公司及控股股东存在关联关系。李波先生持有安泰科技股票１３２，００３股。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２０１１—０１６

　　安泰科技股份有限公司关于

　　受让天津三英焊业股份有限公司

　　部分股权并进行增资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技、本公司、公司：安泰科技股份有限公司

　　三英焊业：天津三英焊业股份有限公司

　　华泽集团：天津华泽（集团）有限公司

　　天津科发：天津科技发展投资总公司

　　渤海润德：天津渤海润德钢铁集团有限公司

　　科润银投资：科瑞银投资（北京）有限公司

　　天津惠犀：天津市惠犀电子信息有限公司

　　天津大学：天津大学资产经营有限公司

　　一、交易概述

　　１、交易内容概述

　　（１）摘牌收购国有股权

　　２０１１年４月１４日，华泽集团和天津科发已在天津产权交易中心挂牌转让所持有天津三英部分国有股权。华泽集团转让的国有股权１２８８．０６３３万股，占三英焊业股权比例１８．４０１％，挂牌价格３２２０．１６万元；天津科发转让的国有股权 ８１７．９６０７万股，占三英焊业股权比例１１．６８５％，挂牌价格２０４４．９０２万元。经２０１１年４月２２日公司第五届董事会第一次会议审议批准，同意公司通过摘牌收购三英焊业上述３０．０８６％股权，即２１０６．０２４０万股。

　　（２）受让非国有股权

　　公司拟以现金１７３４．９４万元，每股２．５元的价格受让渤海润德、科瑞银、天津惠犀、陈邦固、李柏林、伍珠良、金立鸿、马广学、张晓亮、张惠来、张乃民、刘强十二名股东持有的三英焊业总计６９３．９７６万股非国有股权，其中三名高级管理人员合计持有的７３．２８２６万股，按照《公司法》对公司高管转让股份限制的规定，本次受让４５．８０１６万股，剩余２７．４８１０万股将在本次股权转让一年后执行。

　　（３）对三英焊业增资

　　公司拟以现金出资３７５０万元，按每股２．５元的价格增资三英焊业１５００万股，其中１５００万元增加注册资本，其余记入目标公司的资本公积科目，由全体股东共享。

　　若摘牌成功，本次股权转让及增资完成后，三英焊业的注册资本将变更为８５００万元，安泰科技持有三英焊业４２７２．５１９０万股，占５０．２６５％。一年后，完成受让剩余公司高管持有的２７．４８１０万股后，安泰科技将持有三英焊业４３００万股，占５０．５８８％。在协议正式生效后五个工作日内，公司将认购新增股份的股款缴纳至三英焊业指定账户，将非国有股权转让款一次支付给转让方。＠ 本次交易的基准日是２０１０年１２月３１日，基准日前三英焊业实现的未分配利润由老股东享有，２０１１年１月１日起至本交易完成期间实现的全部收益对应于安泰科技所属的权益将全部归属于公司。

　　２、董事会关于本次交易的审议和表决情况

　　公司于２０１１年４月２２日召开五届董事会第一次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于受让天津三英焊业股份有限公司部分股权并进行增资的议案》，本议案无需通过股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、拟摘牌受让国有股权对方基本情况

　　（１）天津华泽（集团）有限公司

　　成立时间：１９９５年９月２２日

　　注册资本：人民币１７，１５７．０４万元

　　实收资本：人民币１７，１５７．０４万元

　　注册地址：天津市经济技术开发区洞庭路６号

　　经营范围：各种形式的投资、工业企业、租赁、自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易、仓储、技术项目评估、会议服务；物资供销、商业批发兼零售；商务服务；信息咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　天津市国资委为华泽集团出资人，持有华泽集团 １００％的股权。华泽集团主要生产经营地为天津市，主要从事各种形式的投资、自营和代理各类商品及技术进出口业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸易等。

　　天津华泽将持有三英焊业的１２，８８０，６３３股在天津市产权交易所挂牌转让。

　　（２）天津科技发展投资总公司

　　成立时间：１９９７年１０月１６日

　　注册资本：人民币１７，４２８．７万元

　　实收资本：人民币１７，４２８．７万元

　　注册地址：天津市开发区第五大街泰华路 １２ 号

　　经营范围：向高新技术投资及项目咨询，会议服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　天津市国资委为天津科发出资人，持有天津科发１００％的股权。天津科发主要生产经营地为天津市，从事的主要业务包括：向高新技术项目和高新技术企业投资，开展各种技术服务，提供项目咨询、会议服务等。

　　天津科发将持有三英焊业的８，１７９，６０７股在天津市产权交易所挂牌转让。

　　２、非国有股权受让对方基本情况

　　（１）科瑞银投资（北京）有限公司

　　成立时间：２００６年５月２４日

　　注册资本：人民币１，０００万元

　　实收资本：人民币１，０００万元

　　注册地址：北京市朝阳区北苑路 １３ 号院 １ 号楼 Ｂ 单元 ４０３ 号

　　经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；技术推广服务；公共关系服务；组织文化交流活动；承办展览展示；会议服务。

　　科瑞银投资主要生产经营地为北京市，主要从事股权投资和证券市场投资业务。

　　科瑞银将持有三英焊业的１，７５９，４１４股转让给本公司。

　　（２）天津市惠犀电子信息有限公司

　　成立时间：１９９９年１１月２６日

　　注册资本：人民币３，５００万元

　　实收资本：人民币３，５００万元

　　注册地址：天津开发区第三大街１６号泰达大厦１７层

　　经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化、新材料的技术及产品）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　天津惠犀主要生产经营地为天津市，主要从事电子信息服务增值业务。

　　天津惠犀将持有三英焊业的１，７５９，４１４股转让给本公司。

　　（３）天津渤海润德钢铁集团有限公司

　　成立时间：２００７年１月１７日

　　注册资本：人民币 １０，８００ 万元

　　实收资本：人民币 １０，８００ 万元

　　注册地址：东丽区军粮城镇兴农村北、东金公路东侧

　　经营范围：黑色金属材料、有色金属材料（贵重稀有金属除外） 、五金交电、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、建筑材料、百货、工艺品、矿产品（煤炭除外） 、焦炭批发兼零售；金属材料加工；国家法律、法规允许的进出口业务；货物仓储；废旧金属回收、销售。

　　渤海润德主要生产经营地为天津市，主要从事钢铁贸易。

　　渤海润德将持有三英焊业的１，５７４，２１２股转让给本公司。

　　（４）陈邦固

　　中国籍自然人。

　　陈邦固将持有三英焊业的５７４，５８５股转让给本公司，其中本次交易转让３５９，１１６股，一年后转让２１５，４６９股。 　

　　（５）李柏林

　　中国籍自然人。

　　李柏林将持有三英焊业的４８５，０８３股转让给本公司。

　　（６）伍珠良

　　中国籍自然人。

　　伍珠良将持有三英焊业的２３９，１３９股转让给本公司。

　　（７）金立鸿

　　中国籍自然人。

　　金立鸿将持有三英焊业的１９３，５０６股转让给本公司。

　　（８）马广学

　　中国籍自然人。

　　马广学将持有三英焊业的５２，３２２股转让给本公司。

　　（９）张晓亮

　　中国籍自然人。

　　张晓亮将持有三英焊业的１０９，４７１股转让给本公司。

　　（１０）张惠来

　　中国籍自然人。

　　张惠来将持有三英焊业的３４，３７３股转让给本公司。

　　（１１）张乃民

　　中国籍自然人。

　　张乃民将持有三英焊业的１２２，１７３股转让给本公司，其中本次交易转让７６，３５８股，一年后转让４５，８１５股。

　　（１２）刘强

　　中国籍自然人。

　　刘强将持有三英焊业的３６，０６８股转让给本公司，其中本次交易转让２２，５４２股，一年后转让１３，５２６股。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（１）三英焊业的基本情况

　　■

　　三英焊业核心技术人员大部分来自天津大学，在产品研发方面具有较强实力，是我国国内第一家实现药芯焊丝规模化生产的企业，也是内资药芯焊丝企业中规模最大、药芯焊丝品种系列最为齐全的企业。主营业务为第四代焊接新材料――药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝（碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药芯焊丝、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等）和药芯焊丝成套生产设备。目前三英焊业年产能药芯焊丝４．５万吨，主要市场为国内造船企业。

　　三英焊业２００８年１１月２４日已被认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２００８１２０００１４３），有效期三年，根据相关企业所得税优惠政策所得税税率确定为１５％。

　　（２）三英焊业股权状况

　　交易前，三英焊业总股本为７０００万股，股东包括天津华泽等７家法人股东和陈邦固等１９名自然人股东。其中第一大股东天津华泽和第二大股东天津科发分别持有三英焊业２２７７．２３７万股和１８７１．２７５５万股，分别占总股本的３２．５３２％和２６．７３３％。

　　华泽集团和天津科发均为天津市国资委持股１００％的国有独资企业，因此三英焊业的实际控制人为天津市国资委。

　　■

　　■

　　（３）三英焊业最近三年的主要财务数据

　　根据会计师事务所出具的２００８年和２００９年年度审计报告，以及本次交易专项２０１０年度审计财务报表，三英焊业近三年主要财务数据如下： （单位：万元）

　　■

　　（４）三英焊业企业价值

　　天津华夏金信资产评估有限公司于２０１１年３月１８日出具“华夏金信评报字［２０１１］ ０４７号”资产评估报告，对三英焊业股东全部权益价值截止评估基准日２０１０年１２月３１日进行了评估。采用成本法和收益法进行评估，确定股东全部权益价值为１７，４６８．９６万元。

　　四、本次交易的主要内容

　　１、挂牌情况

　　（１）三英焊业１８．４０１％股权（华泽集团持有）

　　挂牌起始日期：２０１１年４月１４日

　　挂牌期满日期：２０１１年５月１２日

　　挂牌交易场所：天津市产权交易中心

　　挂牌价格： ３２２０．１６万元

　　价款支付方式：一次性付款，挂牌结束后最终受让方需在３个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；受让方需在签订《产权交易合同》后三个工作日内将交易款全部汇入天津产权交易中心指定账户。

　　（２）三英焊业１１．６８５％股权（天津科发持有）

　　挂牌起始日期：２０１１年４月１４日

　　挂牌期满日期：２０１１年５月１２日

　　挂牌交易场所：天津市产权交易中心

　　挂牌价格： ２０４４．９０２万元

　　价款支付方式：一次性付款，挂牌结束后最终受让方需在３个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；受让方需在签订《产权交易合同》后三个工作日内将交易款全部汇入天津产权交易中心指定账户。 ＠ ２、非国有股股权受让协议和增资协议主要内容

　　（１）标的股份作价依据和转让价格

　　天津华夏金信资产评估有限公司于２０１１年３月１８日出具“华夏金信评报字［２０１１］ ０４７号”资产评估报告，对三英焊业股东全部权益价值截止评估基准日２０１０年１２月３１日进行了评估。按收益法评估后的股东全部权益价值为１７，４６８．９６万元，即每股２．４９６元。经协商，以每股２．５元作为确定收购股权定价及对三英焊业增资定价的计算基础。具体如下：＠　 收购非国有股权支付金额＝２．５元×６，９３９，７６０股＝１７，３４９，４００元

　　增资支付金额＝２．５元×１５００００００股＝３７，５００，０００元

　　（２）支付时间及支付方式

　　非国有股股权受让支付时间为在协议生效五个工作日内，安泰科技一次性向转让方支付股份转让价款。

　　增资支付时间为协议生效日起五个工作日内，公司将认购新增股份的股款缴纳至三英焊业指定账户。

　　（３）期间损益事项

　　截至评估基准日，三英焊业实现的未分配利润由老股东享有。评估基准日至转让完成日，三英焊业所产生的损益由新老股东共享有。

　　（４）违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的损失赔偿。股份转让完成日后，如果发生转让方于转让完成日前（含当日）未向受让方披露的关于标的股份的债务纠纷或其他权益争议时，转让方有不可推卸的责任予以解决，使标的股份和受让方免受损失。若该等纠纷或争议对标的股份或受让方造成任何经济损失，则转让方应向受让方赔偿损失。

　　（５）生效

　　转让方若为自然人则需签字并摁手印，若为法人则需盖章签字（法定代表人或授权代表），并经安泰科技盖章签字（法定代表人或授权代表），且协议需经安泰科技实现摘牌受让天津华泽、天津科发合计持有的三英焊业２１，０６０，２４０股国有股权时生效（以签订国有股权转让协议日为准）。

　　（６）其他安排与说明

　　本次交易完成后，公司将保证三英焊业的管理层稳定，根据业务整合需要派出部分管理者。

　　３、本次交易完成后股东情况

　　■

　　注：一年后，安泰科技受让三英焊业高管持有的２７．４８１０万股后，将合计持有三英焊业４３００万股，占５０．５８８％股份比例。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　１、本次交易的目的

　　根据公司十二五战略，公司焊接业务将通过自主投资、业务重组和收购兼并等模式，实现业务规模迅速扩张，本次交易符合公司未来焊接材料业务的发展战略。安泰科技与三英焊业均具有较强的技术研发能力，双方在产品品种、生产管理、市场布局方面具有一定互补性，在双方整合后较易产生协同效应。同时本次交易将实现规模效应，公司药芯焊丝产能预计将达８万吨，跃居国内产能第一，市场占有率约１５％－２０％，将有利于提升双方的品牌效应和市场竞争力。

　　２、本次交易的资金来源安排

　　根据公司目前资金状况，公司此次受让和增资所需资金将通过自有资金和银行借款方式解决。

　　３、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司在完成交易后，未来将按照三英焊业每年实际盈利状况确认公司的投资收益。本次股权交易将使本公司获得了药芯焊丝产业规模的迅速扩张，能够增强公司可持续发展能力，维护股东和投资者的利益。

　　４、本次交易可能存在的风险及应对措施

　　（１）核心人员流失风险

　　三英焊业是以技术为引领的高科技公司，管理团队均为技术出身，掌握着三英焊业的核心技术及市场资源，若出现核心人员流失将对三英焊业的发展造成不利影响。

　　对策：交易完成后，公司将努力保证三英焊业管理层和员工的稳定。

　　（２）同业竞争风险

　　公司的焊接分公司与三英焊业均生产药芯焊丝产品，虽然在市场渠道方面存在较大的互补性，但也存在一定的竞争。若不能有效协同，将出现盈利下降的风险。

　　对策：双方将在研发、采购、生产、市场等方面将进行密切交流与业务协同，成立经营协调委员会和技术协调委员会整合双方资源。通过协同效应和不断的投资以及科研创新，提升双方的盈利水平和整体竞争实力，使整合后的安泰三英焊业成为中国焊接材料的龙头企业。

　　六、备查文件目录

　　1、 第五届董事会第一次会议决议；

　　2、 相关的评估、审计报告。

　　安泰科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２２日