证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．３ 公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１４６．８２万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还２０００平米房产或２０００万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还４０００万元人民币及相应利息一案。

　　该案于２００５年１２月８日由广东省深圳市中级人民法院作出＂（２００３）深中法民五初字第２３３号＂ 一审民事判决书（以下简称＂一审判决＂），判决如下：（１）赛格集团与本公司签署的９２年协议、９４年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署的 ２０００年协议均无效； （２）驳回赛格集团的全部诉讼请求；（３）赛格集团应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款３９２２万元及相应利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计７７．６万元赛格集团承担６２．１万元，本公司承担１５．５万元。

　　赛格集团不服一审法院判决，于２００６年１月１７日提出上诉，上诉请求：（１）依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（２）依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；（３）本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、新疆宏大）承担。

　　广东省高级人民法院于２００６ 年１１ 月１３ 日作出终审判决（２００６）粤高法民一终字第９３ 号民事判决书，判决如下：

　　（１）撤销广东省深圳市中级人民法院（２００３）深中法民五初字第２３３ 号民事判决（该判决为本公司胜诉）；

　　（２）深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于１９９２ 年８ 月１５ 日、１９９４ 年７ 月２６ 日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》，深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于２０００ 年１２ 月２９ 日签订的《关于赛格集团有限公司２０００ 米房产处理的补充协议》均有效；

　　（３）深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限公司支付人民币２０７８０６００ 元；

　　（４）驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求；

　　（５）驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求；

　　本案一审受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计１４ 万元，由本公司承担１０ 万元，赛格集团负担４ 万元。

　　本判决为终审判决。

　　赛格集团已经申请执行，本案处于执行之中，并轮侯查封本公司持有的深圳市赛格达声物业有限公司９５％股权、深圳市赛格达声房地产开发有限公司９０％股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司９５％股权、深圳市格兰德酒店有限公司９５％股权、深圳市广众投资管理有限公司９５％股权、深圳市广博房地产有限公司９０％股权。赛格集团已经强制执行部份还款，尚有１０，４８０，０００．００元未执行偿还。

　　（二）１９９５年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款５００万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于１９９９年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于２００４年１０月１２日作出（２００４）深中法民二初字第２３８号民事判决书，判令：１、中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的６，９８５，３０５．９０元；２、案件受理费由中浩公司承担。

　　本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案处于执行中止状态。

　　（三）１９９５年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行１５０万元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于２００５年１月２７日作出（２００４）深福法民二初字第３１８１号民事判决书，判令：１、中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付２，６７１，５５９．０１元；２、中浩公司应在本判决生效之日起１０日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息；３、中浩公司向本公司支付代偿的评估费１８，０００．００元及其利息；４、案件受理费由中浩公司承担。

　　该案本公司已于以前年度就已支付２６７万元款项全额计提坏帐准备，目前该案处于执行中止状态。

　　（四）１９９６年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款５００万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳市中级人民法院（１９９６）深中法经一初字第４７８号民事调解书。深圳中院２００２年８月１２日作出（２００２）深中法执查字第２１－５９１号执行令，要求本公司履行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司９０％股权。

　　本公司依据相关事实提出了查封异议，深圳市中级人民法院作出２００３年１０月２０日作出（２００３）深中法执二字第２１－２７３号民事裁定书，裁定：１、解除对本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司８３．５％股权的冻结；２、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司６．５％的股权。目前该案仍在执行中。

　　本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失，该债权已转让给深圳国经财商投资开发有限公司。

　　（五）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并擅自使用该厂公章，先后于１９９５年、１９９６年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款３００万元、３００万元及２００万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声器厂的部分房产被查封拍卖。

　　本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于２００５年３月２５日作出（２００５）深福法民二初字第２０号民事判决，判决：深圳市豪力企业股份有限公司自判决生效之日起１０日内偿还本公司５００万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起１０日内偿还本公司４２８万元（被拍卖房产成交价为４８７万元），该案仍在执行之中。

　　本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保２００万元而被拍卖房产（成交价３８５万元）的案件已于２００６年３月２１日由深圳市福田区人民法院作出判决：（１）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项３２４２９００元及违约金（违约金按照万分之五标准自２００４年１２月２０日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；（２）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；（３）驳回本公司其他诉讼请求。

　　本公司已经申请执行，该案仍在执行之中。

　　本公司已经将本案涉及房产净值１４，７６９，９９４．４８元确认为损失。

　　（六）深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款１０７４万元（分两笔为５００万元和５７４万元），深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带责任担保一案，经福田区人民法院于２００３年３月２５日（２００２）深福法经初字第２０８１号、２０８２号民事判决：本公司支付借款本金１０７４万元，利息７０万元，诉讼费７．７万元由本公司承担；深圳市康达尔（集团）股份有限公司因担保时效已过，不承担连带清偿责任。

　　因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财务有限公司申请代位执行（深圳中院（２００３）深中法执一查第３１－２０６７－２０７０号民事裁定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产，查封限额为１０７４万元及相关利息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于２００３年９月８日签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司９５％股权及位于罗湖长岭村Ｄ栋住宅。经过拍卖罗湖长岭Ｄ栋住宅，合计偿还９９１万元，尚欠８３万元未清偿。

　　本公司先后于２００３年６月２７日向中国银行深圳市分行借款２２５０万元，期限为１２个月；２００３年１０月 ３１日向中国银行深圳市分行借款４０００万元，期限为１２个月；２００３年９月１９日向中国银行深圳市分行借款４６００万元，期限为１２个月；２００３年７月３１日向中国银行上步支行借款２１００万元，期限为１２个月；上述借款全部由本公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任担保；前述借款已于以前年度全部逾期未能归还。

　　中国银行深圳市分行、上步支行于２００５年９月１９日向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为： （１）本公司偿还上述借款本金１２９５０万元、利息（暂计至２００５年８月１日）１００７万元；（２）新疆宏大房地产开发有限公司对此承担连带保证责任；（３）案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。

　　深圳市中级人民法院于２００６年７月２４日作出（０５）深中法民二４４８－４５１号判决：（１）本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳市分行偿还本金及利息；（２）新疆宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其代偿后有权向本公司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有限公司负担。

　　２００９年度，中国银行深圳分行已经向法院申请执行生效判决，并拍卖了现代之窗Ｂ座２２Ｍ、裙楼４Ａ２７房产，目前尚欠１２８８４万元。目前仍在执行中，中国银行深圳分行已申请轮侯查封了本公司持有的深圳市赛格达声物业管理有限公司９５％股权、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司９５％股权、深圳市格兰德酒店有限公司９５％股权、深圳市广博房地产有限公司９０％股权、深圳市广众投资有限公司９５％股权。

　　２０１０年７月７日，公司与中国银行达成《还款协议》，截止２０１０年１２月２４日本公司已经全部偿还完毕《还款协议》中约定的还款义务，该案件完结。

　　（八）本公司于２００４年期间先后与交通银行彩田支行签订０１４号、０５８号、０５９号、０６０号借款合同，分别向彩田支行贷款５０００万元（期限２００４年７月－２００４年１１月）由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连带责任担保；向彩田支行贷款２０００万元（期限２００４年１２月－２００５年１０月）本公司提供现代之窗Ａ座２３、２４、２５楼抵押并由上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款２０００万元（期限２００５年１月－２００５年１１月）本公司以赛格达声停车库质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款５０００万元（期限２００４年１２月－２００５年１０月），本公司以现代之窗大厦裙楼５层及Ａ座２０、２１、２２楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保； ？？？？因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，诉讼请求为：１、本公司偿还上述借款本金１．４亿元及尚欠利息６０５万元（暂计）；２、判令实现抵押权；３、前述担保人履行各自担保责任；４、案件诉讼费用由被告承担； ？？？？深圳中院以（２００５）深中法立裁字第１５１号查封通知书，查封了上述被告广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天河区黄浦大道市人民制革厂的房产（２００２登记字６６７８７号）；冻结被告广州发展汽车城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、广州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结被告广州汽车博览中心所持有的广州发展汽车城有限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览中心股权；冻结被告王蜀所持有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。

　　深圳中院于２００６年５月作出（２００５）深中法民二初字第２７５号、（２００６）深中法民二４６－４９号判决如下：

　　（１）判令本公司偿还本金１．４亿元及其利息；

　　（２）判令实现抵押权；

　　（３）前述担保人履行各自担保责任；

　　（４）案件诉讼费用由被告承担；

　　深圳中院于２００７年３月６日作出（２００７）深中法恢执字第２６４、２６８、２７０、２７１号民事裁定书并发出相应的执行令。

　　裁定书主要内容如下：

　　（１）查封、冻结、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产；

　　（２）拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产；

　　２００９ 年４ 月２４ 日由深圳中院委托深圳市土地房产交易中心拍卖本公司拥有的现代之窗大厦Ａ 座２０、２１、２２、２３ 楼成交（截止２００９年３ 月３１ 日账面净值为５５４８．８ 万元）拍卖成交１１１８０万元，全部用于归还本公司欠交通银行彩田支行债款，（其中有８００ 万元因不足以清偿交通银行欠款利息，尚保存在法院账户）。

　　２０１０年１２月２７日，本公司向广州汽车博览中心申请资金支持，偿还了欠交通银行贷款２１７８万元本金及其利息合计４４９７万元（交通银行于２０１１年１月７日出具收款收据）。

　　截止报告期末，本公司尚欠交通银行逾期贷款本金２０００ 万元及其部分利息（合同号为交银深２００４年彩田贷字０５８号），本公司以振华路立体车库抵押。

　　（九）深圳市财政局、深圳市贸易工业局于２００７年１２月２１日向深圳市福田区人民法院起诉，称本公司于１９９４年７月１４日与深其签署借款合同，向其借款３００万元，由深圳市康达尔集团股份有限公司提供担保，上述借款逾期未归还本金２５３万元，依合同约定应支付２９６．２４２万元违约金。诉讼请求：１、本公司及康达尔公司清偿借款本金２５３万元；２、本公司及康达尔支付违约金２９６．２４２万元；３、本公司及康达尔承担诉讼费用。

　　福田区人民法院已于２００８年１２月３０日作出（２００８）深福法民二初字第７２１号判决如下：

　　１、本公司应在本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市贸易工业局归还借款２５３万元；

　　２、本公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳市财政局和原告深圳市贸易工业局支付违约金２９６．２４２万元；

　　３、驳回原告深圳市财政局、深圳市贸易工业局请求深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。

　　本公司不服判决向深圳中院提起上诉。２０１０ 年１ 月１１ 日在深圳中院的主持下，本公司与深圳市财政委员会（以下简称财政委员会）、深圳市科技贸工和信息委员会（以下简称贸工委员会）达成如下和解协议：

　　（１）财政委员会、贸工委员会、本公司三方共同确认以下内容：本公司于１９９９ 年７ 月向财政委员会及贸工委员会借款人民币３００ 万元，当日返还款项人民币２１ 万元（计入本金）；２００３ 年１ 月８ 日返还款项人民币１０ 万元；２００３ 年３ 月３１ 日返还款项人民币１０ 万元；２００３ 年８ 月２２ 日返还款项人民币６ 万元；２００３ 年９ 月２３ 日返还款项人民３ 万元；２００３ 年１０ 月２２ 日返还款项人民币３ 万元；２００３ 年１２ 月２ 日返还款项人民币３ 万元；２００３ 年１２ 月３０ 日返还款项人民币３ 万元；２００４ 年１ 月１９ 日返还款项人民币３ 万元；２００４ 年２ 月２０ 日返还款项人民币３ 万元；２００４ 年３ 月２２ 日返还人民币３ 万元。据此本公司共计返还款项６８ 万元，尚欠款项２３２ 万元未偿还。

　　（２）本公司应向财政委员会、贸工委员会支付欠款项人民币２３２万元，具体支付期限如下：ａ、本公司应于２０１０ 年３ 月２５ 日起至２０１１ 年１ 月２５ 日期间每月２５ 日还款人民币２０ 万元；２、本公司应于２０１１ 年２ 月２５ 日还款人民币１２ 万元，若本公司逾期支付上述款项则应按照中国人民银行有关规定支付罚息。

　　（３）双方就本案争议不再向对方主张任何其他权益。

　　（４）本案一审案件受理费５ 万元及二审受理费２．５ 万元由本公司承担。

　　此判决于２０１０年１月１２日生效，尚未进入执行程序。

　　（十）其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉讼）：

　　（１）业主诉讼（含延期交楼、办证等）约６１起，涉及金额约２３８．５万元；

　　（２）本公司其他经济纠纷案件共计３起，涉及金额约５８８ 万元；

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：深圳市零七股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　■

　　(下转B78版)