证券时报多媒体数字报

　　证券简称：ＳＴ零七Ａ 证券代码：０００００７ 公告编号：２０１１－０１３

　　深圳市零七股份有限公司第八届董事会

　　第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二次会议于２０１１年４月２２日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下：

　　一、 会议通知发出时间、方式

　　发出时间：２０１１年４月１２日

　　发出方式：电子邮件和传真

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　召开时间：２０１１年４月２２日上午

　　召开方式：现场出席方式

　　会议地点：深圳市格兰德酒店会议室

　　会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　三、会议出席情况 ：

　　本次会议应到会董事９人，实际到会 ９人，会议由第八届董事会董事长练卫飞先生主持。

　　四、议案内容及表决情况

　　会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了董事会２０１０年度工作报告；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司２０１０年度财务决算报告；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司２０１０年度利润分配方案；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　报告期内本公司共计盈利１１，８５６，４５８．９４元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为－３１４，５４９，０３８．７４元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司２０１０年度报告及其摘要；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（五）审议通过了续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　鉴于深圳鹏城会计师事务所连续为本公司提供审计服务，对公司情况了解，因此决定２０１１年度继续聘任其为本公司审计机构；根据公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为４０万元。

　　独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对此表示同意，并同意提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了董事会对对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于公司２０１０年１２月３１日净资产为－３２，７５３，８３９．１８元，借款４１，７７５，８０６．９４元已逾期，涉及诉讼的金额为６９，０２６，７９４．０６元。尽管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。

　　董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自２００６年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：

　　（１）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以便快速解决债务问题，恢复融资信用；（２）做好现有产业的经营和整合；（３）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（４）积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。

　　如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。

　　（七）审议通过了《审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事２０１０年度审计工作的总结报告》；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　（八）审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　（九）审议通过了《深圳市零七股份有限公司内控规范实施工作方案》；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　（十）审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；赞成９票，反对０票，弃权０票；

　　经研究决定于２０１１年５月１６日上午９：３０在深圳市华强北路现代之窗公司会议室召开２０１０年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案、监事会、独立董事提交股东大会审议的议案以及第八届董事会、监事会第一次会议审议通过的需要提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　深圳市零七股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２２日

　　证券简称：ＳＴ零七Ａ 证券代码０００００７ 公告编号：２０１１－０１４

　　深圳市零七股份有限公司

　　召开２０１０年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　深圳市零七股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２２日

　　证券简称：ＳＴ零七Ａ 证券代码：０００００７ 公告编号：２０１１－０１５

　　深圳市零七股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第二次会议于２０１１年４月２２日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下：

　　一、 会议通知发出时间和方式

　　发出时间：２０１２年４月１２日

　　发出方式：电子邮件和传真

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　召开时间：２０１０年４月２２日上午

　　会议地点：深圳市格兰德酒店会议室

　　召开方式：现场出席

　　会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　三、会议出席情况 ：

　　本次会议应到会监事３人，实际到会３人，会议由第八届监事会监事长王岱主持。

　　四、议案内容及表决情况

　　会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：

　　１、审议通过了监事会２０１０年度工作报告，同意３票，反对０票，弃权０票；

　　２、审议通过了公司２０１０年度财务决算报告，同意３票，反对０票，弃权０票；

　　３、审议通过了监事会对公司２０１０年度报告及其摘要的审核意见，同意３票，反对０票，弃权０票；

　　公司董事会已经编制了２０１０年度报告及其摘要，监事会经审核，认为：公司董事会编制的２０１０年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反映了公司的实际情况情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　４、审议通过了监事会对２０１０年度公司运作之独立意见，同意３票，反对０票，弃权０票；

　　（１）公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理有执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

　　（２）检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的２００９度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（３）２０１０度没有存在募集资金投资的情形。

　　（４）报告期内公司无收购、出售资产交易事项。

　　（５）报告期内重大关联交易的情形：

　　Ｉ、２０１０年５月４日，经公司董事会审议并经２０１０年５月２４日第二次临时股东大会审议通过，拟以７．０６元每股的价格向关联方练卫飞发行２５００万股，向苏光伟先生发行２１００万股，拟募集资金总额为３２４７６万元，扣除发行及相关费用的募集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，投资额约为３．１亿元，其中向关联人练卫飞先生发行股票为关联交易。

　　ＩＩ、２０１０年７月８日经公司董事会审议通过并经２０１０年７月２６日２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《广州汽车博览中心协助深圳市零七股份有限公司提前偿还逾期债务的协议》，报告期内，公司依据协议向广州汽车博览中心申请了１．５２亿元资金用于偿还逾期债务，广州汽车博览中心为公司关联方。

　　监事会经审核上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，在表决中，关联董事、关联股东均回避表决，监事会经审核上述关联交易的内容，认为上述关联交易有利于上市公司节约财务费用、解决财务危机，交易结果符合公司、中小股东利益。

　　５、审议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明，同意３票，反对０票，弃权０票；

　　深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于公司２０１０年１２月３１日净资产为－３２，７５３，８３９．１８元，借款４１，７７５，８０６．９４元已逾期，涉及诉讼的金额为６９，０２６，７９４．０６元。尽管公司已拟采取改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。

　　董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自２００６年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：

　　（１）公司董事会及管理层积极推进公司定向增发实施工作，以便快速解决债务问题，恢复融资信用；（２）做好现有产业的经营和整合；（３）继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（４）积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。

　　如果定向增发工作能够顺利实施，则公司将迅速改善财务状况；并且随着上述资产整合计划、引入实力投资者和公司新项目落实的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。

　　对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。

　　６、审议通过了监事会对内部控制的评价，同意３票，反对０票，弃权０票。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（３）公司信息披露制度和重大事项报告制度基本能得到严格执行，但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。

　　（４）公司财务控制应当继续予以加强。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　特此公告！

　　深圳市零七股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月２２日