证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2011-11

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东睦新材料集团股份有限公司于２０１１年４月１５日以书面形式向公司全体董事发出召开第四届董事会第四次会议通知。公司第四届董事会第四次会议于２０１１年４月２２日在公司会议室召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，稻叶义幸董事书面委托池田修二董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司《２０１１年第一季度报告》：

　　１、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司《２０１１年第一季度报告》全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；

　　２、公司全体董事保证公司《２０１１年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　二、关于在连云港投资设立子公司的决议：

　　１、决定在江苏省连云港经济技术开发区设立连云港东睦江河新材料有限公司，注册资本为４，８００万元；

　　２、连云港东睦江河新材料有限公司由本公司与连云港东睦江河粉末冶金有限公司共同投资设立，其中本公司以自有资金现金出资４，３２０万元，占注册资本的９０％，连云港东睦江河粉末冶金有限公司现金出资４８０万元，占注册资本的１０％；

　　３、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏为连云港东睦江河新材料有限公司董事候选人；

　　４、授权公司董事长全权负责办理连云港东睦江河新材料有限公司设立相关事宜。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　三、审议通过公司《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　公司《董事会秘书工作制度》的全文可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｍ）查阅。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　１、东睦新材料集团股份有限公司《２０１１年第一季度报告》

　　２、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　３、东睦新材料集团股份有限公司《董事会秘书工作制度》

　　４、连云港东睦江河新材料有限公司新材料生产基地项目可行性研究报告

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2011-12

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：连云港东睦江河新材料有限公司

　　●投资金额和比例：注册资本４，８００万元，公司出资占比９０％

　　●投资期限：合资年限３０年

　　●预计投资收益率：年收益率１８．０２％

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与连云港东睦江河粉末冶金有限公司（系本公司控股子公司，以下简称“连云港东睦江河”）在江苏省连云港经济技术开发区共同投资设立连云港东睦江河新材料有限公司，注册资本为４，８００万元，其中本公司以自有资金现金出资４，３２０万元人民币，占注册资本的９０％，连云港东睦江河以自有资金现金出资４８０万元人民币，占注册资本的１０％。

　　（二）董事会审议情况

　　东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第四次会议，于２０１１年４月２２日在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事８人，稻叶义幸董事委托池田修二副董事长出席会议并表决，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事就《关于拟在连云港投资设立子公司的议案》进行了认真审议，经表决形成如下决议：

　　１、决定在江苏省连云港经济技术开发区设立连云港东睦江河新材料有限公司，注册资本为４，８００万元；

　　２、连云港东睦江河新材料有限公司由本公司与连云港东睦江河共同投资设立，其中本公司以自有资金现金出资４，３２０万元，占注册资本的９０％，连云港东睦江河现金出资４８０万元，占注册资本的１０％；

　　３、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏为连云港东睦江河新材料有限公司董事候选人；

　　４、授权公司董事长全权负责办理连云港东睦江河新材料有限公司设立相关事宜。

　　决议表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　（三）投资行为生效的审批程序

　　此项对外投资获得本公司董事会批准后，须与连云港东睦江河正式签署出资人协议书和新公司章程。本次投资不涉及关联交易，由于股权投资金额未超过５，０００万元，故无须公司股东大会批准，但须报政府有关部门批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　根据公司董事会四届四次会议决议，公司将与连云港东睦江河共同签署出资人协议书和新公司章程。

　　连云港东睦江河的注册地址为连云港开发区长江路２号，企业类型为有限责任公司，法定代表人：曹阳，经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工；该公司注册资本为２，０００万元，其中本公司持有６０％的股权，河南江河机械工业有限责任公司持有４０％的股权。

　　２０１０年度连云港东睦江河实现主营业务收入５，３４４．１１万元，净利润１２６．７９万元。截止２０１０年１２月３１日，总资产为４，７５６．２２万元，总资产负债率为４５．４１％。

　　三、投资标的的基本情况及投资进度安排

　　拟投资设立的连云港东睦江河新材料有限公司是有限责任公司。注册资本为４，８００万元，其中本公司以自有资金现金出资４，３２０万元，占注册资本的９０％，连云港东睦江河以自有资金现金出资４８０万元，占注册资本的１０％。

　　连云港东睦江河新材料有限公司的经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件等新材料制品的生产和销售，投资年限为３０年。

　　公司对外投资进度安排如下：

　　２０１１年４月底以前，与连云港东睦江河签署出资人协议书和新公司的《公司章程》，并设立新公司；２０１１年５月底前新公司厂区开工建设；２０１２年５月底前土建工程完成， ７月前设备安装调试；２０１２年８月新公司正常投产。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　此项对外投资设立连云港东睦江河新材料有限公司经董事会批准后，公司将与连云港东睦江河正式签署出资人协议书和新公司章程。

　　五、对外投资对本公司的影响

　　（一）对外投资的资金来源

　　本次投资出资的４，８００万元为本公司自有资金，其他资金由银行贷款解决。

　　（二）对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

　　新投资设立的连云港东睦江河新材料有限公司，将继续从事公司主业——粉末冶金结构零件的生产和销售，并作为东睦集团在连云港的一个生产基地，主要生产汽车、摩托车和高效冰箱空调压缩机粉末冶金零件，年生产能力达７，０００吨粉末冶金制品，有效补充集团的生产能力。

　　本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，预计连云港东睦江河新材料有限公司将会从２０１３年起获得稳定的投资收益；公司达产后年销售收入为１５，７００万元， 利润总额２，３５６万元，税后利润２，００３万元；项目全部投资财务内部收益率达１８．０２％，财务净现值达３，４７６万元，投资回收期为６．２７年。

　　预计投产后每年可新增利润 ２，３００万元左右，可以进一步增强本公司的竞争力，有利于本公司的健康发展和经营业绩的增长，有利于本公司的全体股东。

　　六、对外投资的风险分析

　　１、新公司的资金筹措风险

　　除注册资金外，新公司的其他资金将来源银行贷款，为新公司运营带来一定的风险。

　　２、新公司土地征地价格风险

　　由于新购的土地已经是连云港开发区的工业用地，新公司投产项目在环保、能耗等方面基本符合国家政策，因此，新公司征地的主要风险是土地招拍时存在的价格上升风险。

　　３、针对上述风险拟采取的措施

　　本公司将积极与银行就投资项目进行充分沟通，争取银行的支持。

　　七、备查文件目录

　　１、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　２、《连云港东睦江河新材料有限公司新材料生产基地项目可行性研究报告》

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司 董事会

　　２０１１年４月２２日