证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１１－０６

　　数源科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年４月２１ 日，数源科技股份有限公司在公司召开了第四届董事会第二十七次会议。有关会议召开的通知，公司于 ４ 月１１日由专人送达各位董事。

　　本公司董事会成员９名，实际出席本次会议董事９名，３名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

　　一．审议通过公司《２０１０年年度报告》全文、摘要。

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　二．审议通过《董事会２０１０年度工作报告》。同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事张承缨先生、童本立先生、蔡惠明先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　三． 审议通过《总经理２０１０年度工作报告》。

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　四． 审议通过《２０１０年度财务决算报告》。同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　五．审议通过《２０１０年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　经中汇会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润为２，６６０，０４７．７６元，加年初未分配利润６，８５６，９５７．２７元，２０１０年可供分配的利润为９，５１７，００５．０３元，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２６６，００４．７８元，剩余未分配利润为９，２５１，０００．２５元。

　　由于公司现阶段产业转型升级取得初见成效，企业后续发展还需大量资金，为保证公司持续稳定地发展，公司２０１０年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：该分配预案，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　六．审议通过《关于２０１０年度的审计工作总结》。

　　公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所２０１０年度报酬的议案》。同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议批准。

　　拟继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度的财务报告审计工作，聘期一年。

　　同意支付给中汇会计师事务所有限公司２０１０年度财务审计报酬为人民币６８

　　万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

　　独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度的财务报告审计工作。

　　同意９票；弃权０票；不同意０票。

　　八．审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　具体内容详见本日《数源科技股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》。

　　独立董事意见：公司对２０１１年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，公司与关联方的合作是非常必要的，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。

　　表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士进行了回避。

　　同意５票；弃权 ０ 票；不同意 ０ 票。

　　九．审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》

　　独立董事意见：公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象均为本公司的控股子公司，担保风险可控，同意本次担保授权事项。

　　同意 ９ 票；弃权 ０ 票；不同意 ０ 票。

　　十．审议通过《数源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》

　　（内容详见本日中国证监会指定互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　同意９ 票；弃权 ０ 票；不同意０ 票。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４ 月２３ 日

　　证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１１－０７

　　数源科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　数源科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１１年４ 月２１日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在 ４ 月 １１ 日由专人送达各位监事。公司３ 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　本次会议由召集人骆金水先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：

　　一．审议通过《数源科技２０１０年年度报告及摘要》。

　　一致认为，公司２０１０年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中汇会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　　同意 ３票，不同意０票，弃权０票

　　二、审议通过《监事会２０１０年度工作报告》。同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　监事会就下列事项发表意见：

　　１．公司依法运作情况

　　公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２．检查公司财务的情况

　　公司２０１０年度报告，经中汇会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　经中汇会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润为２，６６０，０４７．７６元，加年初未分配利润６，８５６，９５７．２７元，２０１０年可供分配的利润为９，５１７，００５．０３元，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２６６，００４．７８元，剩余未分配利润为９，２５１，０００．２５元。

　　由于公司现阶段产业转型升级取得初见成效，企业后续发展还需大量资金，为保证公司持续稳定地发展，公司２０１０年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　３．募集资金使用情况

　　本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。

　　４．收购、出售资产情况

　　报告期公司受让了西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司５％国

　　有股权；受让西湖电子集团有限公司所持杭州中兴房地产开发有限公司０．３３％国有股权。上述二项收购股权属于关联交易，审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　５．关联交易情况

　　公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对２０１０年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　６、对公司内部控制自我评价的意见。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（１）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

　　（２）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

　　（３）、２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告没有异议。

　　同意将该议案提请２０１０年年度股东大会审议。

　　同意３票；弃权０票；不同意０票。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２３ 日

　　证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１１－０９

　　数源科技股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方介绍：

　　（１）西湖集团（香港）有限公司

　　注册资本：３００万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。

　　２０１０年，该公司未经审计营业收入３６，７６７万元，净利润１１４ 万元，净资产２，４６１万元。

　　（２）杭州西湖电子进出口有限公司

　　法定代表人：陈建华；注册资本：３５００万元；经营范围：出口及国内销售西湖电子集团有限公司及其成员企业生产的产品、配件；进口及国内采购西湖电子集团有限公司及其成员企业生产所需的原辅材料，生产设备及配件；经营西湖电子集团有限公司及其成员企业产品生产相关技术的进出口业务；承办“三来一补”业务。

　　２０１０年，该公司未经审计营业收入５．５万元，净利润－１０８万元，净资产－１，０２７万元。

　　（３）数源移动通信设备有限公司

　　法定代表人：陈建华；注册资本：８００万美元；经营范围：通讯及移动通信终端产品、数字音视频产品、数字电子计算机及显示终端、数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器仪表、零部件的设计、生产、技术咨询及成果转让并提供售后服务，以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询及成果转让。

　　２０１０年，该公司未经审计营业收入２３，６２２万元，净利润１２９万元，净资产５，０９５万元。

　　（４）杭州西湖数源软件园有限公司

　　法定代表人：裘树南；注册资本３８００万元；经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理等。

　　２０１０年，该公司未经审计营业收入１，９５１ 万元，净利润２８ 万元，净资产３，８６０万元。

　　２、公司与关联方关系：

　　（１）西湖集团（香港）有限公司是西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司；

　　（２）杭州西湖电子进出口有限公司是西湖电子集团有限公司的全资子公司。

　　（３）数源移动通信设备有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司。

　　（４）杭州西湖数源软件园有限公司是西湖电子集团有限公司的全资子公司。

　　３、履约能力：

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

　　４、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：

　　２０１１年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币１３５００万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　１．公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。

　　其定价方法为：双方在彩电、机顶盒的原材料采购及彩电产品出口的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的彩电、机顶盒原材料价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。

　　其结算方式：原则上每月结算一次。

　　２．根据２０１１年１ 月１４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司委托杭州西湖数源软件园有限公司经营的商铺，租金按实际经营收入的７０％收取。

　　结算方式：每年结算一次。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司的关联方西湖集团（香港）有限公司是大股东西湖电子集团有限公司在香港设立的窗口公司，主要从事进出口贸易，该公司已存续多年，有较为成熟的业务平台与渠道。公司进出口方面与其进行的关联交易，主要是利用其在进出口业务方面既有的渠道，进一步降低采购成本，减少贸易、汇率变动等带来的风险。

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　经公司四届董事会第二十七次会议审议，通过了公司《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士进行了回避表决。

　　２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司蔡惠明独立董事、张承缨独立董事、童本立独立董事认为：公司对２０１１年日常持续性关联交易进行的预计比较合理；公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益；公司审议议案的表决程序符合有关规定。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司四届二十七次董事会已审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。

　　该日常关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　２、独立董事的独立意见；

　　３、与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１１－１０

　　数源科技股份有限公司

　　关于授权公司及控股子公司

　　提供对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年４月２１日，公司第四届董事会第二十七次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意公司根据生产经营所需，在授权额度内对控股子公司提供连带责任担保，在实际担保发生时，授权董事长作出决定并签署担保协议文件；同意控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司对其控股的项目公司及本公司，在经营所需时，在授权额度内提供除其自身土地抵押外的连带责任担保，在担保实际发生时，授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会作出同意表决。

　　上述授权有效期为自股东大会批准之日起的１２个月。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）本公司对外担保

　　１．被担保人名称：杭州易和网络有限公司

　　（１）成立日期：２０００年１１月１５日

　　（２）注册地点：杭州

　　（３）法定代表人：薛松林

　　（４）注册资本：２，８００万元

　　（５）经营范围：主要从事数字视频设备，因特网软件及相关设备的研制、开发、批发、零售，计算机网络工程承包。

　　（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。

　　（７）产权及控制关系的方框图

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　　（８）主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，杭州易和网络有限公司经审计的资产总额１１３３７．８１万元；负债总额５６５２．２５ 万元（其中流动负债总额５６３３．２５万元）；净资产５６８５．５６万元，营业收入１９３６．３７万元，利润总额２３０．８３万元；归属于母公司的净利润１８７．２９万元。

　　２．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

　　（１）成立日期：２００６年８月１５日

　　（２）注册地点：杭州

　　（３）法定代表人：朴东国

　　（４）注册资本：５，０００万元

　　（５）经营范围：主要从事批发零售家用电器等贸易流通业务。

　　（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。

　　（７）产权及控制关系的方框图

　　■

　　（８）主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，浙江数源贸易有限公司经审计的资产总额３４，９００．９万元；负债总额３４，１３２．７万元（其中流动负债总额２７，５３２．７万元）；净资产７６８．２万元，营业收入３０，３１９．１８万元，利润总额１８２．９１万元；归属于母公司的净利润１８２．９１万元。

　　３．被担保人名称：杭州中兴房地产开发有限公司

　　（１）成立日期：２０００年１１月２９日

　　（２）注册地点：杭州

　　（３）法定代表人：陈小蓉

　　（４）注册资本：２０，０００万元

　　（５）经营范围：主要从事房地产、智能楼宇的开发、经营。

　　（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。

　　（７）产权及控制关系的方框图

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　　（８）主要财务数据

　　（下转B94版）