证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００００４ 证券简称：ＳＴ国农 公告编号：２０１１－００４

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳中国农大科技股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１１年４月２１日上午９：３０在深圳市福田区商报路奥林匹克大厦２楼会议室召开，会议由公司董事长王鲁锋先生主持，应到董事８人，实到８人。监事会成员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成如下决议：

　　一、审议通过公司《２０１０年年度报告及年度报告摘要》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见同日公告２０１１－００６）

　　二、审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　三、审议通过公司《２０１０年度总经理工作报告》；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　四、审议通过公司《２０１０年度独立董事述职报告》；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　五、审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　六、审议通过公司《２０１０年度利润分配预案》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润人民币１１，６２４，０９２．３２元，本年度可供股东分配利润为－２３，１０４，１８８．８６元。

　　现根据公司实际经营发展状况拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　由公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，审计费用为人民币叁拾伍万元（￥３５０，０００．００元），公司另负担审计人员的食宿费用。

　　八、审议通过《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的议案》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　每位独立董事津贴标准为人民币伍万元／年。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及公司章程行使职权所发生的费用由公司承担。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审查通过了高管岗位薪酬标准。

　　独立董事认为：公司拟定的独立董事津贴及高管薪酬标准符合公司实际情况，程序合法。

　　九、审议通过《关于增补公司董事的议案》，并提请２０１０年度股东大会审议；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　经公司大股东深圳中农大科技投资有限公司提议，公司董事会提名委员会提名张新凯先生为公司第七届董事会董事候选人，董事会提名委员会对董事候选人进行了资格审查，认为其符合法律、法规所要求的任职资格；

　　公司独立董事同意对上述董事候选人的提名，并发表独立意见：候选人的提名程序合法，具备担任上市公司董事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件。（董事候选人的简历详见附件）

　　十、审议通过制定《内控规范实施工作方案》的议案；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《企业内部控制配套指引》（财会［２０１０］１１号）以及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１号）等文件的要求，结合公司实际情况，制定了内控规范实施工作方案。

　　十一、审议通过《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》的议案；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十二、审议通过修改《子公司管理制度》的议案；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十三、审议通过修改《内部审计工作规定》的议案；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十四、审议通过《关于申请公司股票交易撤销其他特别处理的议案》；（８票同意、０票反对、０票弃权。）

　　本公司２０１０年度报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为１，１６２．４１万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为７９６．１２万元，每股净资产为０．８６３９元；２０１０年度实现营业收入１３，１３３．１５万元，且主营业务——房地产开发、医药生产销售运营正常。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》第十三章第三节的有关规定，公司董事会认为符合撤销其他特别处理的条件，公司第七届董事会第九次会审议通过了《关于申请公司股票交易撤销其他特别处理的议案》并将向深圳证券交易所递交撤销股票交易其他特别处理的申请。能否撤销其他特别处理，尚需深圳证券交易所批准。

　　十五、审议通过公司《２０１１年第一季度报告及报告摘要》；（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见同日公告２０１１－００７）

　　十六、审议通过《召开公司２０１０年度股东大会通知》的议案。（８票同意、０票反对、０票弃权。）（见同日公告２０１１－００８）

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十三日

　　附件：候选人员简历

　　候选人员简历

　　张新凯先生，１９７０年８月出生，祖籍山东济南，毕业于东南大学医学院临床医学系，１９９３年参加工作，历任山东淄博第八人民医院神经内科骨外科住院医师、主治医师；先声药业山东医药代表、北京协和药厂山东省河南省地区经理、福瑞股份（创业版３０００４９）全国销售总监。拥有丰富的医药市场销售运作管理经验。２０１１年１月起任上市公司国农科技总经理。兼任深圳北大高科五洲医药有限公司总经理。

　　曾经获得中国高新集团２００８年劳动模范、国资委、人力资源社会保障部２００８年度中央企业劳动模范、省级劳动模范。

　　张新凯先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处理和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００００４ 证券简称：ＳＴ国农 公告编号：２０１１－００５

　　深圳市中国农大科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议暨更换职工监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、第七届监事会第六次会议决议

　　深圳中国农大科技股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１１年４月２１日上午１１：３０在公司会议室召开，应到监事２人，实到２人。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议形成如下决议：

　　（一）审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》，并提请２０１０年度股东大会审议；（２票同意、０票反对、０票弃权。）

　　（二）审议同意《公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》的内容，并一致通过该报告；（２票同意、０票反对、０票弃权。） （见同日公告２０１１－００６）

　　根据《证券法》第６８条等有关规定，对董事会编制的２０１０年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　１、２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

　　２、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

　　３、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　４、因此，我们保证公司２０１０年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（三）２０１０年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及公司《章程》的要求，通过列席每次董事会、股东大会，了解和掌握公司经营运作和财务状况，对公司生产经营、财务状况和董事会及高级管理人员的行为进行了广泛监督，现对报告期内公司有关事项发表独立意见如下：

　　１、公司依法运作情况

　　２０１０年度，公司董事会及经营班子能够按照《公司法》及公司《章程》的有关规定规范运作，不断完善内部控制制度，决策程序完全合法，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时违反国家法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　２、检查公司财务的情况

　　报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致检查，公司２０１０年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为，公司财务报告符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司２０１０年财务状况和经营成果。

　　３、报告期内无募集资金情况。

　　４、公司无收购、出售资产交易的情况。

　　５、公司无关联交易的情况。

　　（四）审议通过《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》；（２票同意、０票反对、０票弃权。） （见巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年度报告工作的通知》有关规定，我们作为公司监事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就公司内部控制自我评价发表如下意见：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司的资产安全和完整。

　　２、公司内部控制制度体系能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。

　　３、报告期内未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　４、我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

　　（五）审议同意《公司２０１１年第一季度报告及报告摘要》的内容，并一致通过该报告；（２票同意、０票反对、０票弃权。）（见同日公告２０１１－００８）

　　根据《证券法》第６８条等有关规定，对董事会编制的２０１１年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　１、２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

　　２、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

　　３、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　４、因此，我们保证公司２０１１年第一季度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（六）审议通过《推荐第七届监事会监事候选人的议案》，并提请２０１０年度股东大会审议；（２票同意、０票反对、０票弃权。）

　　因个人原因，公司监事长尹晓东先生向公司监事会提交了辞职申请。监事会同意其辞职申请，同时推荐陈少龙先生为公司第七届监事会新的监事候选人（候选人简历附后），任期至第七届监事会期满为止。尹晓东先生辞职后不再担任公司任何职务。

　　二、选举何婷女士为公司第七届监事会职工代表监事

　　鉴于王燕东先生个人变动原因，请求辞去公司第七届监事会职工监事职务，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司于２０１１年４月１８日在公司会议室召开了２０１１年第一次职工代表大会，经选举，一致同意推荐何婷女士（简历见附件）为公司第七届监事会职工代表监事。任期至第七届监事会期满为止。

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年四月二十三日

　　附件一：

　　监事候选人简历

　　陈少龙 男，４０岁，工商管理硕士，毕业于澳大利亚巴拉瑞特大学。历任深圳市凯实投资发展有限公司贸易二部经理，深圳经济特区房地产（集团）保税贸易公司总经理助理，珠海秦英机电制造有限公司董事，现任深圳市勤丰源实业有限公司董事长，深圳大学在职（ＭＢＡ）校友会专业咨询委员会主任。

　　陈少龙先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处理和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　何婷 女，２４岁，学士，毕业于南华大学会计专业，２００９年７月进入上市公司国农科技，现任会计、证券事务代表。

　　何婷女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处理和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００００４ 证券简称：ＳＴ国农 公告编号：２０１１－００８

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　关于召开二○一○年度股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１１年５月１３日（星期五）上午９：３０，会期半天。

　　２．召开地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室

　　３．召集人：公司董事会，

　　４．召开方式：现场投票

　　５．出席对象：

　　（１）凡截止２０１１年５月５日（星期四）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东均可出席。

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员、嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》的议案；

　　２、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》的议案；

　　３、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》的议案；

　　４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》的议案；

　　５、审议《公司２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　６、审议《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司》的议案；

　　７、审议《关于独立董事津贴及高管薪酬》的议案；

　　８、审议《关于增补公司董事》的议案，

　　９、审议《推荐第七届监事会监事候选人》的议案。

　　上述具体内容详见同日公告（公告编号：２０１１－００４、２０１１－００５ 、２０１１－００６）

　　三、会议听取事项

　　听取《公司２０１０年度独立董事述职报告》。（具体内容详见巨潮资讯网）

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

　　（２）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　　（３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

　　２．登记时间：２０１１年５月１２日全天（星期四）、５月１３日开会前半个小时（星期五）。

　　３．登记地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦６楼 深圳中国农大科技股份有限公司 董事会秘书处 （邮编：５１８０３４）

　　五、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　联系人：何婷

　　联系电话：（０７５５）８３５２１５９６

　　联系传真：（０７５５）８３５２１７２７

　　２．会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　六、授权委托书（见附件）

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　二〇一一年四月二十三日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一一年 月 日