证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７８５　　　股票简称：武汉中商　 　编号：临２０１１－０１２

　　武汉中商集团股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十次会议于２０１１年４月２２日在公司总部４７楼会议室召开，会议通知已于２０１１年４月１２日以书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议的董事８名，亲自出席董事会议并行使表决权的董事有８名。公司５名监事成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１１年一季度报告》；

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（详见公司信息披露指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　二、审议通过了《公司经营者２０１０年薪酬兑现方案》；

　　同意公司经营者按《公司经营者薪酬管理办法》制定的标准进行发放。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　三、《公司关于与中国工商银行武汉市水果湖支行续签借款抵押合同的议案》；

　　２００４年１２月８日，公司控股子公司武汉中江房地产开发有限公司（以下简称“中江公司”）与中国工商银行武汉市水果湖支行（以下简称“工行水果湖支行”）签订《最高额抵押合同》，约定以其所拥有的位于武昌中南路中商广场部分房地产（地上１－９层建筑面积３８，６２８．０９平方米，分摊占地面积１５７４．３３平方米房屋）为公司及授权二级法人向工行水果湖支行借款总额提供抵押担保， 抵押期限为２００４年至２０１０年。目前由于前期签订的抵押合同已到期，中江公司将与工行水果湖支行办理抵押手续，抵押物仍为武昌中南路中商广场部分房地产（地上１－９层建筑面积３８，６２８．０９平方米房屋）， 抵押权利为３４，２５０万元，期限为２０１１年至２０１６年。经公司董事会审议，同意与工行水果湖支行重新签订借款抵押合同，借款金额为３４，０００万元，期限为２０１１年至２０１６年。

　　上述抵押物的明细如下：

　　■

　　上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　四、《公司关于与咸宁市万顺达房地产开发有限公司定向开发咸宁中商购物广场的议案》；

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（详见临２０１１－０１３《武汉中商集团股份有限公司对外投资公告》）

　　五、《公司关于变更证券事务代表的议案》；

　　公司原证券事务代表薛玉女士因工作原因向公司申请辞去证券事务代表一职。经公司董事会审议，同意聘任刘蓉女士为公司证券事务代表。公司董事会谨此就薛玉女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！（简历附后）

　　刘蓉，女，１９７７ 年出生，专科学历。历任中商广场管理有限公司播音员，武汉中江房地产开发有限公司培训文员、薪酬主办，现任公司证券部主管。２００８年１１月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书”资格证书。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　办公电话：０２７－８７３６２５０７ 传真：０２７－８７３０７７２３ 移动电话：１３６２７２２６０８１

　　电子邮箱：ｗｈｌｉｕｒ＠１６３．ｃｏｍ 通信地址：武汉市武昌区中南路９号

　　同意８票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十二日

　　证券代码：０００７８５ 证券简称：武汉中商 公告编号：临２０１１－０１３

　　武汉中商集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步扩大公司经营渠道与规模，促进公司商业连锁发展，提高市场占有率，我公司拟与咸宁市万顺达房地产开发有限公司（以下简称“咸宁万顺达公司”）定向开发咸宁市温泉中商购物广场项目（以下简称“咸宁中商广场”）， 该项目位于咸宁市淦河大道１８号，由咸宁万顺达公司对已在咸宁市温泉商业中心区竞得土地２０．２６亩开发建设，总建筑面积为８８，３９０平方米，我公司出资人民币１９，１５２万元购买咸宁中商广场地上一层至七层的部分面积，共计２．６６万平方米，公司将以此项目发展大型现代百货卖场。

　　公司于２０１１年４月２２日召开的第七届董事会第十次会议以８票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《公司关于与咸宁市万顺达房地产开发有限公司定向开发咸宁中商购物广场的议案》。本次交易不构成关联交易，该议案无需经过股东大会批准。《合作开发协议书》尚未签署，待公司董事会审议通过后签署。

　　二、投资协议主体介绍

　　咸宁市万顺达房地产开发有限公司企业法人营业执照注册号：４２２３０１０００００７５５４；住所：咸宁市咸安区温泉淦河大道１０８号；注册资本：３０００万元；法定代表：黄正周；经营范围：房地产开发经营；机电产品、建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险化学品）销售。

　　主要股东持股情况

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　　咸宁万顺达公司与及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为人民币７９，２７５，０７７．２７元，负债总额为人民币５０，６４２，３４０．０３元，净资产为人民币２８，６３２，７３７．２４元。（以上财务数据未经审计）

　　三、投资标的的基本情况

　　拟开发的咸宁中商广场项目位于咸宁市淦河大道１８号，由咸宁万顺达公司对已在咸宁市温泉商业中心区竞得土地２０．２６亩开发建设咸宁中商广场，总建筑面积为８８，３９０平方米，我公司出资人民币１９，１５２万元购买咸宁中商广场地上一层至七层的部分面积，共计２．６６万平方米，公司将以此项目发展大型现代百货卖场。该项目位于市中心城区，周围有大型的购物中心、步行街，服装、鞋帽等类商品专卖店， 随着消费的逐渐升级零售商业必将全面创新，逐步形成为咸宁一级核心主流商圈，为咸宁商业文化金融中心提供配套的商业服务。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　１、拟开发的咸宁中商广场房屋面积为地上一层至七层的部分面积，共计２．６６万平方米。

　　２、咸宁万顺达公司为公司定向开发的房产单价为每平方米７，２００元，房产总价款共计人民币１９，１５２万元，大写：人民币壹亿玖仟壹佰伍拾贰万元整（最终款项以最终确定的实际交付面积为准计算）。

　　３、咸宁万顺达公司于２０１３年８月３１日将按照我公司要求建设的能够作为商场经营用途使用的房屋交付给我公司，同时双方办理交接及过户手续。

　　４、经由公司认可的担保公司对咸宁万顺达公司履约进行担保的前提下，我公司支付定金３，０００万元，双方设立共管账户，保证该资金用于本项目建设的相关支出；在咸宁万顺达公司将房屋交付给我公司办理好移交手续后一月内，我公司支付房屋销售款１亿元；在交付房屋办理房产证及土地证过户手续６个月内，支付剩余款项。

　　５、在签订定向开发协议后，如因单方行为造成本协议不能履行，其该方承担违约责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的背景和目的

　　咸宁市位于武汉南部８０公里处，是湖北省的南大门，与湖南、江西接壤，成为武汉、长沙、南昌金三角中的中心城市，有着独特的区位优势。而本项目所在地为咸宁市咸安区，咸安区位于咸宁市的中心城区，总人口５０万人，其中市区常住人口约３０万人。其次咸宁市进入经济腾飞阶段，工业企业增长速度已高出全省平均水平近１８个点的增幅，不仅遥遥领先在湖北全省的前列而且在全国也是罕见的。根据２００９年数据统计，咸宁市全年地区生产总值完成３５９．１９亿元，比上年增长１６．１％，位居全省市州之首，形成了以芝麻纺织、竹木加工、粮油加工、生物保健品、蔬菜加工为重点的“五大加工体系”。同时，咸宁离武汉市仅近８０公里的空间距离，１小时左右的时间距离，区位优势明显，主要物产、文化氛围与武汉市有较大差异，有作为优质后花园的资源秉赋；区内温泉位于城市中心，今年已被国家国土资源部命名为“中国温泉之乡”。为扩大城市的发展空间，增强城市的吸引力，提升商贸流通业发展水平，咸宁市政府将给予大力支持，在项目的配套政策等方面可以争取较好的条件。

　　另外，该项目发展符合公司总体战略目标和发展思路。根据公司中期发展规划要求，公司将坚持成熟区域的集约发展。公司２００９年在咸宁开设了百货店，通过最两年的市场培育，发展势头向好，在当地有良好的口碑。咸宁万顺达公司具备房地产开发资质，该项目所处地三面商业氛围较浓，有多家银行、医院、各种服装专卖店、瑞融购物广场、咸宁购物公园步行街、商业步行二街。公司将以此项目发展大型现代百货卖场，与已开的中商百货咸宁店形成优势互补，构建百货业态商圈，增强自身竞争实力。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　能进一步扩大公司经营渠道，促进商业连锁发展，扩大二级市场的份额，为公司的发展形成新的利润增长点。

　　公司本次投资的资金为自筹资金。本次投资不涉及人员安置、债权债务等其他安排，且该房屋建设价格与其周边房价相比有一定的价格优势。随着未来城市化进程加快，消费的逐渐升级，百货业态必将全面创新和发展，同时今后的物业升值空间潜力巨大。待该房产交付使用后，将尽量缩短培育和调整期，使其早日创造效益。

　　（三）本次投资的风险分析

　　本项目由咸宁万顺达公司负责建设，投资标的可能会因市场变化而产生收益风险。本公司将密切关注项目的经营管理进展状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　　六、备查文件

　　（一）合作开发协议书

　　（二）董事会决议和会议记录

　　特此公告。

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十二日

　　武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

　　武汉中商集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１１年４月２２日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司经营者２０１０年薪酬兑现方案的意见：

　　公司２００８年度股东大会审议通过了《公司经营者薪酬管理办法》。经了解，我们认为公司经营者２０１０年度薪酬兑现方案符合上述规定。

　　二、关于公司与咸宁市万顺达房地产开发有限公司定向开发咸宁温泉中商购物广场的意见：

　　公司与咸宁市万顺达房地产开发有限公司定向开发咸宁温泉中商购物广场项目，以此项目发展大型现代百货卖场，符合公司总体战略目标和发展思路，能进一步扩大公司经营渠道与规模，促进公司商业连锁发展，增强自身竞争实力。我们认为本次对外投资公平、合理，未损害公司及股东，特别是中、小股东的利益，表决程序符合相关规定。

　　独立董事：赵曼、李光、唐建新

　　二○一一年四月二十二日