证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２０１１－０１０

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安开元控股集团股份有限公司董事会于２０１１年４月１１日以书面方式发出召开公司第八届董事会第十九次会议的通知，并于２０１１年４月２１日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事马朝阳因公在外未出席本次会议，委托独立董事李玉萍出席并代为行使表决权，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。

　　经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

　　一、通过２０１０年度财务决算和利润分配预案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　２０１０年度，公司实现营业收入２５２，６１９．６９万元，比上年增长８．９４％；营业利润为２１，３３４．８１万元， 比上年增长８５．６８％；实现利润总额２０，６１９．０３万元， 比上年增长８４．０５％；实现归属于母公司的净利润１５，２２０．９７万元，比上年增长９８．３０％。按公司２０１０年末总股本７１３，４１９，７２１股计算，基本每股收益０．２１元。

　　公司２０１０年度实现归属于母公司的净利润１５２，２０９，７０６．５９元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润１２５，３０１，３４９．０１元为基准提取１０％法定盈余公积１２，５３０，１３４．９０ 元，可用于支付普通股股利部分为１３９，６７９，５７１．６９元，加上上年度结转的未分配利润１４，６６８，９３２．０５元，合计可供股东分配利润为１５４，３４８，５０３．７４元。

　　鉴于公司近几年开发建设西稍门商城项目和宝鸡国际·万象商业广场项目，并根据公司发展战略和投资计划，加大了对外投资力度，资金投入量较大，董事会建议公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司商业项目的建设和运营，继续加强在省内的商业网点布局，同时保证公司后续对外投资的资金需求。

　　公司独立董事认为：公司２０１０年度不进行现金利润分配，符合公司目前的实际情况，留存未分配利润用于公司自身经营发展，保证公司对外投资的资金需求，对于百货零售业务做大做强、加大对外投资力度、增强公司的可持续发展具有积极的作用。

　　上述预案尚需经股东大会审议通过。

　　二、通过公司《２０１０年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　三、通过《２０１０年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　四、通过公司《２０１０年度社会责任报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司全体独立董事认为：公司按照有关法律法规和有关部门的要求，根据自身的实际情况，建立了较为健全、完善的内部控制体系，内部控制覆盖了公司各层面、各环节，并得以有效执行，有效地控制了各种风险，保证了公司经营活动正常有序进行，促进了公司各项经营目标的实现，达到了提高公司经营效率和效益，保证公司运作的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司发展战略得以实现的目的。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定和要求相符。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设、执行的实际情况。同时，希望公司进一步完善公司内控制度建设，切实提高治理水平，推动公司更加健康发展。

　　六、通过《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　公司全体独立董事认为：公司募集资金２０１０年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　希格玛会计师事务所有限公司鉴证报告结论：经鉴证，我们认为公司专项报告的编制符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司２０１０年度募集资金存放与使用情况。

　　保荐人第一创业证券有限责任公司发表的核查意见：开元控股２０１０年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、开元控股《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　以上报告内容及中介机构鉴证和核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、通过公司《２０１１年度第一季度报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　八、通过《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的提案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。

　　九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，董事会同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

　　公司全体独立董事认为：对公司高管人员２０１０年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。

　　十、通过《关于变更公司名称的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　根据公司股东大会、董事会确定的发展战略，公司已发展成为涉及连锁百货、资源、商业地产等多领域业务的投资管理型上市企业。公司自２００５年以来，除投资连锁百货业务，开设新门店外，先后投资陕西三秦能源董东煤业有限公司等资源性企业，并获得了良好的转让收益，提升了公司的整体业绩，成为公司百货零售业务之外的重要利润来源，同时，公司也持续关注并投资金融、股权投资基金等领域，逐步培育公司新的利润增长点。截至２０１１年３月３１日，公司累计对外投资４１，６９６．５０万元，实现投资收益９，４００．５０万元，期末公司对外投资余额为９，１８８．０８万元。公司已形成了以百货零售业务为重心，积极投资房地产及资源类等项目的发展战略，并将继续加大在连锁百货业务之外领域的投资力度。

　　根据公司目前的发展状况以及今后的发展方向，公司拟将公司名称变更为“西安开元投资集团股份有限公司”，提交公司股东大会审议决定。

　　十一、通过关于召开公司２０１０年度股东大会的有关事宜（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　决定２０１１年５月１６日召开公司２０１０年度股东大会。

　　西安开元控股集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十三日

　　证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２０１１－０１１

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安开元控股集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１１年４月２１日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于２０１１年４月１１日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事５人，实到５人，出席会议的监事有孙文国、王志峰、刘勇、刘梅、程鑫渝。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文国先生主持。

　　经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：

　　一、同意公司２０１０年年度报告及摘要（５票同意、０票反对、０票弃权）。

　　根据有关要求，监事会对公司２０１０年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：

　　１、公司《２０１０年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　２、公司《２０１０年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；

　　３、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《２０１０年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。

　　二、通过《２０１０年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（５票同意、０票反对、０票弃权）。

　　三、通过公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》（５票同意、０票反对、０票弃权）。

　　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行；

　　２、公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分、有效；

　　３、２０１０年度，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司的内部控制自我评价全面、真实、准确，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、同意公司２０１１年第一季度报告（５票同意、０票反对、０票弃权）。

　　根据有关要求，监事会对公司２０１１年第一季度报告进行了认真地审核，监事会认为：

　　１、公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　２、公司２０１１年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；

　　３、公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。　　

　　西安开元控股集团股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十三日

　　证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２０１１－０１４

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，西安开元控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“开元控股”）将２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　１．募集资金到位情况：

　　２００９ 年８月４日，公司２００９年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【２００９】７２０号文件批准，公司于２００９年１０月１２日至２００９年１０月１６日，以２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本２９６，３１１，０４４股为基数，向全体股东每１０ 股配售３股，配股价格为３．９８元／股，共计配售股票７９，１７３，０２０股，募集资金总额为３１５，１０８，６１９．６０ 元，扣除发行费用１２，８７２，５５０．９４元，募集资金净额为３０２，２３６，０６８．６６元。配股募集资金已于２００９年１０月２０日划入公司开设的募集资金专项账户，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（２００９）１０３ 号《验资报告》，对资金到帐情况进行了验证。

　　２．以前年度募集资金使用情况：

　　根据公司《配股说明书》的承诺，本次配股募集的资金投入“宝鸡国际·万象商业广场（即开元商城宝鸡店）”和“西安开元商业广场（即西稍门商城）”两个项目。本次配股募集资金到位后，公司根据２００７年度股东大会审议通过的配股方案的规定和实际募集资金净额，按募集资金投资项目所列顺序依次投入，即：对子公司开元商城宝鸡有限公司增资２０４，０００，０００．００元，用于开发建设“宝鸡国际·万象商业广场”项目；其余募集资金９８，２３６，０６８．６６元对子公司西安开元商业地产发展有限公司增资（计划增资额为１５０，０００，０００．００元，不足部分已由公司自筹解决），用于开发建设“西安开元商业广场（即西稍门商城）”项目。

　　募集资金２０４，０００，０００．００元已于２００９年１１月２日划入开元商城宝鸡有限公司的专项账户；其余募集资金９８，２３６，０６８．６６元已于２００９年１１月２日划入西安开元商业地产发展有限公司的专项账户。２００９年度，上述项目共使用募集资金１３１，９７１，３９２．００元。其中“宝鸡国际·万象商业广场”项目投入１２０，０００，０００．００元，用于置换开元商城宝鸡有限公司预先已投入该项目的银行借款；“西安开元商业广场（即西稍门商城）”项目投入１１，９７１，３９２．００元，用于支付该项目建设工程款。

　　３．２０１０年度募集资金使用金额及结余情况：

　　２０１０年度，募集资金共使用１６，２８２．５１万元，其中“宝鸡国际·万象商业广场”项目年度内投入８，４１１．１９万元，该项目已于２００９ 年１１ 月２９ 日投入运营；“西安开元商业广场（即西稍门商城）”项目年度内投入７，８７１．３２万元， 该项目目前尚未全部完工。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户余额尚余７，８２９，４３３．５０元（其中“宝鸡国际·万象商业广场”项目余０．００元，“西安开元商业广场”项目余７，８２９，４３３．５０元）。

　　截至２０１０年１２月３１日的募集资金专项账户余额及“宝鸡国际·万象商业广场”

　　项目年度内实际投入金额包含募集资金产生的利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及全资子公司西安开元商业地产发展有限公司在中国工商银行股份有限公司西安东大街支行分别开立了募集资金专项账户，银行帐号分别为３７０００２０２２９２００１０５１５０、３７０００２０２２９２００１２５７６０；公司全资子公司开元商城宝鸡有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行开立了募集资金专项账户，银行帐号为４４０１０１５５２０００００３０９。

　　公司于２００９ 年１１月２日与中国工商银行股份有限公司西安东大街支行和第一创业证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司于２００９年１１月４日与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、工行东大街支行和第一创业证券有限责任公司分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了三方监管的责任和义务。

　　截至２０１０年１２月３１日，由于“宝鸡国际·万象商业广场”项目募集资金已全部使用完毕，经开元商城宝鸡有限公司申请，上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行审核批准，“宝鸡国际·万象商业广场”项目募集资金专项账户已经撤销。

　　报告期内，公司保荐机构第一创业证券有限责任公司对募集资金使用情况进行了全程监督，并出具了核查意见，未提出异议；公司审计机构希格玛会计师事务所有限公司出具了２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下表：

　　单位：万元

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　　说明：开元商城宝鸡店募集资金实际投入金额包含募集资金产生的利息收入。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　西安开元控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：０００５１６ 证券简称：开元控股 公告编号：２０１１－０１５

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　１．股东大会届次：本次股东大会是２０１０年年度股东大会

　　２、召集人：西安开元控股集团股份有限公司董事会

　　３、公司第八届董事会第十九次会议审议通过了关于召开公司２０１０年度股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　４、召开时间：２０１１年５月１６日（星期一）上午９：３０

　　５、召开方式：现场投票

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１１ 年５ 月１０日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７．会议地点：西安市东大街解放市场６号开元商城办公楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一） 提案名称：

　　１、《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、《２０１０年度利润分配预案》；

　　５、《２０１０年年度报告及其摘要》；

　　６、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的提案》；

　　７、《关于变更公司名称的议案》。

　　上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，会议审议事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二） 特别强调事项：

　　公司３位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。

　　（三） 披露情况：

　　上述议案具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司第八届董事会第十九次会议决议公告、第七届监事会第八次会议决议公告及今日在巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的本公司《２０１０年年度报告》。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１．登记方式：

　　（１） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（２） 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（３） 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

　　２、登记地点：

　　西安市解放市场６号西安开元控股集团股份有限公司证券管理部

　　３、登记时间：

　　２０１１年５月１１日至５月１３日每天８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：３０；股东亦可在会议召开当日进行登记。

　　四、其它事项

　　１． 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

　　２． 联系事项：

　　邮政编码： ７１０００１

　　联系电话： （０２９） ８７２１７８５４

　　传真号码： （０２９） ８７２１７７０５

　　联 系 人： 管港 杜睿男

　　附：股东大会授权委托书。

　　西安开元控股集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十三日

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