证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３３５ 证券简称：科华恒盛 公告编号：２０１１－０１２

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于使用部分超募资金增资全资子公司

　　用于建设“机电配件及配套设备生产基地

　　建设项目”公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、 公司募集资金到位及管理情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１４１０号”文核准，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）首次公开发行人民币普通股１，９５０万股，每股发行价格为人民币２７．３５元，扣除发行费用２，４２８．１４万元后，实际募集资金净额为５０，９０４．３６万元，较本次上市拟募集资金超募３４，１４８．３６万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信（２０１０）ＧＦ字０２０００２号验资报告验证确认，根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用３３５．０２万元转入当期损益。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。公司于２０１０ 年７月９日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用超募资金购买土地使用权及附着物的议案》，用部分超募资金购买原厦门泰珂洛超硬工具有限公司合法拥有的厦门火炬高技术开发区Ｈ１２－１、２、３、４、６地块土地使用权和地上附着物（厂房及其配套设施）。公司实际支出１５，１４３，８０１．１０元购买上述经营用地及地上附着物，其中包括为实现该目的而发生的评估费用２．５０万元。２０１０年１１月１８日，本公司召开２０１０年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金建设“研发试制中心项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“整体机房产品项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“超大功率ＵＰＳ产业升级项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“新能源逆变装置设备项目”的议案》，同意使用超募资金１７，０３０．７４万元投资建“设研发试制中心项目”等四个项目，截至本次项目实施前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为１５，６０３．２４万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金７８５２．８１万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司（以下简称“科华新能源”）用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。

　　二、项目简介

　　（一）项目概况

　　１、项目名称：机电配件及配套设备生产基地建设项目。

　　２、项目实施主体：漳州科华新能源技术有限责任公司。

　　３、项目建设地点：福建省漳州市龙海市角美镇文圃工业园区（由土地出让宗地编号为２００９Ｇ５７和２００９Ｇ５８两块土地合并购置组成）。

　　４、项目资金来源：项目总体建设所需资金９１５７．２８万元，扣除科华新能源已支付的土地购置费用１３０４．４７万元，其余７８５２．８１万元资金拟以其母公司科华恒盛对科华新能源增资的方式获得建设资金。其中科华恒盛所用资金７８５２．８１万元，拟利用科华恒盛上市募集资金中超额募集的部分。

　　５、项目建设内容：

　　项目新建科华新能源机电配件及配套设备生产基地，包括ＵＰＳ配套设备、新能源配套设备、钣金结构件、机柜机箱组件、注塑结构件、模具加工、喷涂加工等配套产品生产线；生产配套服务设施、购置生产和实验设备；新增生产、工艺技术及管理人员，建立科学完善生产管理和品质保障体系，建立物流供应系统和配套服务系统。

　　项目建设总投资额为９１５７．２８万元，其中建设投资８６５７．８２万元，铺底流动资金４９９．４６万元，详见投资构成明细表，其中７８５２．８１万元资金拟由其母公司科华恒盛超募资金中解决。

　　项目建设内容明细表：

　　■

　　建设资金分两年投入，预计第一年内投入６０％，资金总额为５４９４．３７万元，其中使用超募资金总额为４１８９．９０万元；第二年投入４０％，资金总额为３６６２．９１万元，其中使用超募资金为３６６２．９１万元。

　　６、项目建设规模：

　　该项目在科华新能源已购置的位于角美镇文圃工业园区地块上建设。项目拟建成为ＵＰＳ设备及电源配套设备、新能源配套设备及各类创新产品配套生产，包含钣金生产、模具加工及注塑生产为一体大型综合性制造基地。项目占地面积６４６６６．６５ｍ２，规划建筑面积３５７３０ｍ２，其中主要规划区包括：大型冲床及剪板车间２９３７ ｍ２、中小冲床成型加工车间２００２．５ｍ２、钣金数控加工车间３７３８ｍ２、喷涂加工车间９３１５ｍ２、成品及物料仓库３７９５ ｍ２、设备生产车间５４００ｍ２、员工食堂宿舍综合楼８３３３ｍ２、值班室２０９ ｍ２。

　　项目建成后生产基地以ＵＰＳ及新能源配套设备生产、机电配件生产、钣金生产、模具加工及注塑生产为经营业务。形成各类设备配套加工、数控加工、冲床加工、钳工、折弯、焊接、喷涂、丝印、包装以及模具制造、注塑加工等全工艺制造系统。配套设备生产基地预计职工人数为３７５人。

　　该项目达产后实现年产值约９５００万元（不含税），预计年均利润总额为２３９５万元，投资期年平均投资收益率２２．１％，投资回收期７．０年（税后，含建设期１４个月）。

　　上述数据，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于关键技术的攻克情况、市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　７、项目实施进度安排

　　根据工程项目实施计划，如无特殊情况，拟从２０１１年４月份施工建设，２０１２年５月完成，建设期１４个月，２０１２年６月份正式启用。

　　（二）项目建设的背景及必要性

　　由于科华恒盛产品战略原因，公司现有产品大量采用客户化定制，从而形成大量非标产品，因此对于各类机箱、机柜、结构件等的非标配套产品供应和加工的需求数量、品质规格要求较高。目前公司日常的生产经营，此类产品的配套供应逐步暴露出成本高、交期长、配合度低、品质和供应来源不稳定状况，在一定程度限制了公司战略发展有序推进。基于科华恒盛着力改善供应链体系布局战略思想，逐步形成建设专业机电配件及设备配套生产基地，满足新供应链体系对配套生产战略布局的需要显得尤为重要。

　　本项目建设对于科华恒盛战略规划与未来发展具备重要意义，具体体现在：公司产品线快速发展急需配套制造规模扩大，非标准件产品需求同比增加，需要自主、专业的设计、制造和加工；机电配件及配套设备产品自主加工是控制成本的重要依靠；产品外观、结构件配套制造的升级以进一步提升品质；新产品战略对以非标产品为主的订制、设计、制造一体化要求；公司新供应链体系对配套生产战略布局的需要。

　　因此，建设专业机电配件及设备配套生产基地迫在眉睫、刻不容缓。

　　（三）项目存在的风险及对公司的影响

　　１、本项目投资可能存在以下风险：

　　（１）原材料价格风险：可能出现因钣金类产品的原材料价格受到通货膨胀影响，致使企业经营利润受到影响。

　　（２）劳动力因素风险：可能出现因企业用工成本增加，从而直接影响项目投资收益和公司整体效益。

　　（３）市场竞争风险：可能出现因项目产品所处领域为传统的金属加工行业，整个行业参与竞争的各型企业数量众多，从而形成低端市场价格战的市场局面。

　　２、项目对公司的影响

　　该项目将有效地提升科华恒盛公司整体经营规模，降低内部成本，扩大公司利润；同时通过制造体系升级，实现产品品质和生产效率的共同提升。项目总体符合科华恒盛的公司发展战略，公司形成相关多元化发展，建设项目未来的可实现效益，有利于公司保持快速稳步发展。

　　三、 相关审核及批准程序

　　（一）公司董事会决议情况：

　　公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》。

　　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次超募资金使用事项属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

　　（二）公司独立董事意见：

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用超募资金７８５２．８１万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”， 有助于提高公司超额募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意使用超募资金７８５２．８１万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。

　　（三）公司监事会意见：

　　公司监事会认为：使用超募资金增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”，有助于提高公司超额募集资金使用效率，符合科华恒盛的公司发展战略，有利于公司保持快速稳步发展。因此认为此项投资合理，不存在损害公司中小股东利益的情况，同意使用超募资金增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。

　　（四）公司保荐机构核查意见：

　　公司保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人对上述事项进行核查后认为：本次拟投资建设的“机电配件及配套设备生产基地建设项目”系投资于公司主营业务范围内，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；将部分超募资金用于以上项目，符合公司的战略发展规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。科华恒盛拟用超募资金建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。本保荐机构对科华恒盛本次使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”事项无异议。

　　四：备查文件

　　１、公司第五届董事会第五次会议决议

　　２、公司第五届监事会第五次会议决议

　　３、保荐机构出具的意见

　　４、独立董事发表的独立意见

　　５、项目可行性研究报告。

　　特此公告

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２３３５ 证券简称：科华恒盛 公告编号：２０１１－０１４

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于２０１１年４月１５日以邮件方式送达全体董事。本次会议于２０１１年４月２１日上午９时在公司会议室召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年第一季度季度报告的议案》。

　　《２０１１年第一季度季度报告全文》、《２０１１年第一季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》。

　　同意公司使用超募资金７８５２．８１万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司（以下简称“科华新能源”）用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。项目建设地点为福建省漳州市龙海市角美镇文圃工业园区（由土地出让宗地编号为２００９Ｇ５７和２００９Ｇ５８两块土地合并购置组成）。项目新建科华新能源机电配件及配套设备生产基地，包括ＵＰＳ配套设备、新能源配套设备、钣金结构件、机柜机箱组件、注塑结构件、模具加工、喷涂加工等配套产品生产线；生产配套服务设施、购置生产和实验设备；新增生产、工艺技术及管理人员，建立科学完善生产管理和品质保障体系，建立物流供应系统和配套服务系统。项目建设总投资额为９１５７．２８万元，其中建设投资８６５７．８２万元，铺底流动资金４９９．４６万元，其中７８５２．８１万元资金由其母公司科华恒盛超募资金中解决。

　　《厦门科华恒盛股份有限公司关于使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》。

　　同意公司注册资本由７８，０００，０００．００元增加至１５６，０００，０００．００元，同意修改《公司章程》。

　　《公司章程》第六条原文为：

　　“公司注册资本为人民币７８００万元。”

　　现修改为：

　　“公司注册资本为人民币１５６００万元。”

　　《公司章程》第十九条原文为：

　　“公司股份总数为７８００万股，全部为普通股。”

　　现修改为：

　　“公司股份总数为１５６００万股，全部为普通股。”

　　其他条款不变。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司将于２０１１年５月９日召开厦门科华恒盛股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２３３５ 证券简称：科华恒盛 公告编号：２０１１－０１５

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于２０１１年４月１５日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于２０１１年４月２１日１３时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：

　　一、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年第一季度季度报告的议案》的议案。

　　经审议，监事会成员一致认为：１、公司季报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。２、季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１１年第一季度的经营管理情况和财务状况。３、在提出本意见前，未发现参与季报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《２０１１年第一季度季度报告全文》、《２０１１年第一季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》。

　　同意公司使用超募资金７８５２．８１万元增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司（以下简称“科华新能源”）用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。项目建设地点为福建省漳州市龙海市角美镇文圃工业园区（由土地出让宗地编号为２００９Ｇ５７和２００９Ｇ５８两块土地合并购置组成）。项目新建科华新能源机电配件及配套设备生产基地，包括ＵＰＳ配套设备、新能源配套设备、钣金结构件、机柜机箱组件、注塑结构件、模具加工、喷涂加工等配套产品生产线；生产配套服务设施、购置生产和实验设备；新增生产、工艺技术及管理人员，建立科学完善生产管理和品质保障体系，建立物流供应系统和配套服务系统。项目建设总投资额为９１５７．２８万元，其中建设投资８６５７．８２万元，铺底流动资金４９９．４６万元，其中７８５２．８１万元资金由其母公司科华恒盛超募资金中解决。

　　《厦门科华恒盛股份有限公司关于使用部分超募资金增资全资子公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　监事会成员一致认为：公司使用超募资金增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”，有助于提高公司超额募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有利于公司保持快速稳步发展。因此认为此项投资合理，不存在损害公司中小股东利益的情况，同意使用超募资金增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月２３日

　　证券代码：００２３３５ 证券简称：科华恒盛 公告编号：２０１１－０１６

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决议，决定于２０１１年５月９日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）召开时间：２０１１年５月９日（星期一）上午９：００

　　（二）股权登记日：２０１１年５月５日（星期四）

　　（三）召开地点：厦门市软件园二期望海路６５号北楼，公司三楼会议室

　　（四）召开方式：现场会议

　　（五）会议召集人：公司董事会

　　（六）出席对象：

　　１、凡２０１１年５月５日（星期四）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　１、 审议《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　三、本次股东大会登记方法

　　（一）登记时间：２０１１年５月６日（星期五）（上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００）

　　（二）登记方式：

　　１、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：２０１１年５月６日（星期五）１７：００前到达本公司为准，不接受电话登记）

　　（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：厦门市软件园二期望海路６５号北楼

　　厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：３６１００８

　　传真：０５９２－５１６３９９０

　　四、其他事项

　　１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　２、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：林晓浙

　　联系电话：０５９２－５７０１１７２

　　特此通知。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２３日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人股东账号： 持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日