证券时报多媒体数字报

　　§１重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 董事唐克林因公出差，委托董事刘化龙出席会议并代为行使表决权。

　　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：千元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　１、货币资金较年初减少４，９９５，９５０千元（－３４．３９％），主要是经营规模扩大和应收账款增加所致；

　　２、应收账款较年初增加１１，７４５，６１１ 千元（１０５．５８％），原因一是主要客户迟滞支付货款，二是销售收入增加导致应收账款的自然增长；

　　３、预付款项较年初增加３，２２６，６５１ 千元（１０５．９３％），主要是生产经营规模扩大，采购量增加所致；

　　４、在建工程较年初增加７６３，２９８ 千元（３２．２３％），主要是本公司为扩充生产能力和进行产品更新、技术升级改造所购置资产的在建项目增加所致；

　　５、短期借款较年初增加３，２７８，１６２ 千元（６２．３１％），主要是一季度应收账款回款迟滞，为补充流动资金而增加了短期借款；

　　６、应付账款较年初增加５，７４７，２５４ 千元（３１．９８％），主要是本公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加而带来的应付账款相应增加；

　　７、营业收入同比增加７，６６８，９１６ 千元（６１．６１％），主要是国家交通装备制造业持续、快速发展，本公司市场规模不断扩大等因素导致营业收入增加；

　　８、营业成本同比增加６，２１６，８９６ 千元（６０．２２％），主要是随着营业收入同步增长所致；

　　９、销售费用同比增加２２０，７４６ 千元（７５．７８％），主要是本公司经营规模扩大，按比例计提产品质量保证金、运输费、销售机构费等费用相应增加所致；

　　１０、管理费用同比增加２７４，７６２ 千元（２４．４４％），主要是本公司经营规模扩大导致相关费用的上升，其上升幅度小于收入增长幅度；

　　１１、财务费用同比增加４２，９７４ 千元（５５．１２％），主要是本公司融资规模扩大引起财务费用增加；

　　１２、投资收益同比增加６１，１１３ 千元（１７７．５１％），主要是分占联营企业和合营企业的投资收益增长所致；

　　１３、经营活动产生的现金流量净额同比减少２，９３６，０１３千元（－７１．１２％），主要是本公司应收账款增加对经营活动现金流的影响所致；

　　１４、筹资活动产生的现金流量净额同比增加２，７２０，６５１千元（３０４．０５％），主要是一季度短期借款增加所致；

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　１、发行短期融资券的情况

　　２０１１年３月７日，本公司第一届董事会第二十三次会议通过了《关于公司发行不超过５０亿元人民币短期融资券的议案》。该议案尚待股东大会批准。

　　详情请见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。

　　２、股权激励计划的情况

　　２０１１年３月７日，本公司第一届董事会第二十三次会议通过了《关于＜公司股票期权计划（草案修订稿）＞的议案》等议案。公司股票期权计划已取得有关主管部门的审核意见，但尚待公司股东大会审议通过。

　　详情请见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。

　　３、控股股东增持公司股份情况

　　本报告期，公司控股股东中国南车集团未增持本公司股票。以前期间的增持情况，请参见本公司２０１０年年度报告。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺

　　（１）就所持股份锁定承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（２）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后３个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

　　（３）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①－③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

　　本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。２０１１年１月２９日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：１．中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。２．中国南车集团力争用５年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

　　２、有关房屋产权问题的承诺

　　本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有３２６项、总建筑面积为２８２，０１９．０３平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施＂退城进郊＂和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已１００％办理《房屋所有权证》。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　根据《公司法》、《证券法》、有关财政政策和《公司章程》，结合本公司的财务状况，董事会建议２０１０年度分配预案如下：拟按照每１０股派发０．４０元（含税）人民币的预案向股东进行利润分配。该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

　　中国南车股份有限公司

　　法定代表人：赵小刚

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2011-016

　　证券代码：1766（H股） 股票简称：中国南车(H股）

　　中国南车股份有限公司

　　第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国南车股份有限公司（"公司"）第一届董事会第二十六次会议于2011年4月22日在北京公司总部召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事唐克林因公务出差，委托董事刘化龙出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议由公司董事长赵小刚主持，与会董事经过充分审议和有效表决，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈公司2011年第一季度报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　2、审议通过《关于批准公司组织机构的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十三日