证券时报多媒体数字报

　　股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０２２

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第五届一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会第五届一次会议于２０１１ 年４ 月２１日在河南省郑州市郑东新区ＣＢＤ商务内环路与众意路交叉口世贸大厦Ａ座１９楼会议室召开，由张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１年４月１１日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九名，实到董事九名，监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　一、选举张光建先生为董事长，李崇先生、李孟臻先生为副董事长（个人简历附后，下同）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　二、选举张光建先生、李孟臻先生、才庆祥先生为战略委员会委员，其中张光建先生为主任委员。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　三、选举王恭敏先生、周洪钧先生、李崇先生为薪酬与考核委员会委员，其中王恭敏先生为主任委员。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　四、选举董家臣先生、才庆祥先生、李崇先生为提名委员会委员，其中董家臣先生为主任委员。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　五、选举陈国辉先生、王恭敏先生、崔建友先生为审计委员会委员，其中陈国辉先生为主任委员。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　六、由董事长提名，聘任张光建先生为总经理，李宏伟先生为董事会秘书。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　七、由总经理提名，聘任程乐团先生、王东华先生、齐明胜先生、王西科先生、张伟先生、汪晓东先生为副总经理，石洪新先生为总会计师。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　八、由董事会秘书提名，聘任吴长伟先生为证券事务代表。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　九、审议通过公司２０１１年第一季度报告（全文）。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　十、审议通过《公司章程》修正案

　　《公司章程》修正案附后。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　根据《公司章程》，本提案须提请公司股东大会审议批准后实施，股东大会召开事宜另行通知。

　　十一、审议通过《关于为子公司河南有色汇源铝业有限公司借款提供担保的议案》

　　为解决子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）生产经营的资金来源问题，保证汇源铝业正常经营所需资金，尽快形成新的效益增长点，根据汇源铝业的申请，公司拟为汇源铝业向金融机构申请授信额度不超过７亿元的流动资金借款提供担保（公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的３亿元项目借款担保额度因项目竣工投产终止），担保期限３年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。

　　按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和公平的原则，汇源铝业全体股东应按股权比例为其提供同等条件的担保。但在实际运作中，各商业银行不认可另一股东方的担保能力，发放贷款均以本公司担保为前提。为支持汇源铝业的发展从而促进公司自身的发展，董事会同意公司为汇源铝业提供担保，同时，公司要求汇源铝业的另一股东河南汇源投资有限公司将其所持汇源铝业的股权质押给本公司，并办理必要的法律手续（由公司总会计师负责落实），以切实维护公司和股东的合法权益。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

　　根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，上述担保额度尚须提请公司股东大会审议批准后生效，股东大会召开事宜另行通知。公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，根据其经营建设的资金需求情况办理相关合同签署事宜；若实际使用额度超过股东大会的授权，则须重新提请股东大会审议。

　　除审议表决上述提案外，会议还集体学习了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十二日

　　附件：

　　一、公司董事长、副董事长、高级管理人员及证券事务代表简历

　　（一）张光建先生，５４岁，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级高级工程师、高级政工师，享受政府特殊津贴，曾任公司葛店煤矿副总工程师、总工程师兼副矿长、葛店矿矿长，新庄煤矿矿长兼党委书记，公司总工程师、副总经理、总经理，神火集团副总经理、常务副总经理等职。现任神火集团董事，本公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，张光建先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，张光建先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，张光建先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（二）李崇先生，４７岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任本公司选煤厂厂长、副总经理，河南神火集团有限公司董事、副总经理、常务副总经理等职。现任第十一届全国人大代表、河南神火集团有限公司董事长、党委书记，本公司党委书记、副董事长。

　　截至本公告披露日，李崇先生持有本公司股份４２，０００股。

　　截至本公告披露日，李崇先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，李崇先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（三）李孟臻先生，５４岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任葛店煤矿总工程师、永城矿务局总工程师，本公司董事、董事长，神火集团董事、副总经理等职，现任神火集团董事、总经理，本公司副董事长。

　　截至本公告披露日，李孟臻先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，李孟臻先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，李孟臻先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（四）崔建友先生，４７岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生、高级经济师，曾任神火集团劳动人事部副部长、组织部副部长、神火集团综合办公室主任、神火集团工会主席、副总经理、本公司董事会秘书、副总经理等职。现任神火集团董事、党委副书记，本公司董事。

　　截至本公告披露日，崔建友先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，崔建友先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，崔建友先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（五）程乐团先生，４９岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任公司葛店矿矿长、新庄矿矿长、公司副总经理、常务副总经理、总工程师、总经理、神火集团副总经理等职。现任神火集团董事、本公司副总经理。

　　截至本公告披露日，程乐团先生持有本公司股份２１，０００股。

　　截至本公告披露日，程乐团先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，程乐团先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（六）王东华先生，５３岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾任公司企管部部长、副总经理，神火集团企管部部长、总经理助理、副总经理等职。现任神火集团董事、本公司副总经理。

　　截至本公告披露日，王东华先生持有本公司股份２１，０００股。

　　截至本公告披露日，王东华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，王东华先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（七）齐明胜先生，４８岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任公司新庄矿副矿长、矿长、公司副总经理、总经理等职。现任神火集团董事、本公司副总经理。

　　截至本公告披露日，齐明胜先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，齐明胜先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，齐明胜先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（八）王西科先生，４９岁，博士，教授。曾任郑州工学院材料研究中心讲师、郑州大学材料研究中心主任、材料科学与工程系主任、副教授、教授、神火集团副总经理等职。现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，王西科先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，王西科先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　王西科先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（九）石洪新先生，４７岁，硕士研究生学历，高级会计师。曾任公司葛店矿矿长助理、河南志永达纺织有限公司总经理、神火集团总会计师、公司监事等职。现任神火集团董事、本公司总会计师。

　　截至本公告披露日，石洪新先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，石洪新先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，石洪新先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（十）张伟先生，４１岁，博士，副教授。曾任永城市副市长、神火集团副总经理等职。现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，张伟先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，张伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　张伟先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（十一）汪晓东先生，５４岁，本科学历，高级经济师。曾任公司葛店矿副矿长、运销部副部长、河南神火铝电有限责任公司副总经理、河南神火铝业股份有限公司总经理等职。现任神火集团董事、工会主席，本公司副总经理。

　　截至本公告披露日，汪晓东先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，汪晓东先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，汪晓东先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（十二）李宏伟先生，４４岁，硕士研究生学历，高级会计师。曾任河南神火铝电有限公司财务部长、总会计师、副总经理、华铝工业投资有限公司总会计师等职。现任公司董事会秘书。

　　截至本公告披露日，李宏伟先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，李宏伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　李宏伟先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　（十三）吴长伟先生，３８岁，本科学历，经济师。曾任公司董事会办公室副科长、科长。现任公司证券事务代表、董事会办公室副主任、监事会办公室副主任。

　　截至本公告披露日，吴长伟先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，吴长伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形。

　　吴长伟先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　　二、公司章程修正案

　　根据公司经营和业务发展需要，董事会制订《公司章程》修正案如下：

　　原《公司章程》“第一百二十四条 第二款 公司设副经理３—７名，由董事会聘任或解聘。”修改为“第一百二十四条 第二款 公司设副经理５—１１名，由董事会聘任或解聘。”

　　根据《公司章程》，本提案须提请公司股东大会审议批准，股东大会召开事宜另行通知。

　　股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１—０２３

　　河南神火煤电股份有限公司关于为子公司

　　河南有色汇源铝业有限公司向金融机构借款提供担保的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为解决子公司河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）经营建设的资金来源问题，保证汇源铝业正常经营所需资金，尽快形成新的效益增长点，根据汇源铝业的申请，公司拟为汇源铝业向金融机构申请授信额度不超过７亿元的流动资金借款提供担保（公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的３亿元项目借款担保额度因项目竣工投产终止），担保期限３年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。

　　本次担保已经公司董事会第五届一次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，上述担保额度尚须提请公司股东大会审议批准后生效，公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，根据其经营建设的资金需求情况办理相关合同签署事宜；若实际使用额度超过股东大会的授权，则须重新提请股东大会审议。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，此项担保不构成关联交易。

　　根据《公司章程》，此项担保事宜由公司董事会负责落实。

　　截至本公告日，相关担保协议尚未签署。

　　二、被担保人基本情况

　　汇源铝业成立于２００４年２月２６日，企业类型为有限责任公司，注册资本２．５亿元人民币，营业执照注册号４１０４００１００００４２６９，法定代表人为李崇先生，注册地址为河南省鲁山县梁洼镇八里坪，经营范围是氧化铝、氢氧化铝加工、销售。

　　汇源铝业的股权结构如下图：

　　■

　　经审计，２０１０年度汇源铝业实现营业收入８００，２１４，７７８．３９元、利润总额－７５，９４４，５２７．７０元、净利润－７３，２００，９５１．５１元；截至２０１０年底，汇源铝业资产总额２，５９９，５９３，０６０．６８元，负债总额１，９０６，９３２，１６５．８２元、净资产６９２，６６０，８９４．８６元。

　　２０１１年第一季度汇源铝业实现营业收入１４３，７８１，５０６．１９元、利润总额－９，６４６，２６３．１６元、净利润－９，６５９，３８８．１６元；截至２０１１年３月底，汇源铝业资产总额？２，８７５，７４５，１２１．７３元，负债总额２，１９２，７５３，６１５．０３元、净资产６８３，００１，５０６．７０元（未经审计）。

　　三、董事会意见

　　１、担保的必要性

　　汇源铝业原有两条氧化铝生产线，分别为年产１６万吨和年产３２万吨，其中一线年产１６万吨氧化铝生产线技术改造工程已于今年２月份完成技术改造，投入生产。技改完成后，汇源铝业产能得到大幅提高，经营规模扩大。目前，一线已形成年产４５万吨氧化铝的生产能力，汇源铝业氧化铝总产能已达到７７万吨／年。

　　为解决子公司汇源铝业生产经营的资金来源问题，尽快形成新的效益增长点，同时为保证子公司河南神火铝业股份有限公司、沁阳沁澳铝业有限公司氧化铝原料长期稳定的供应，公司有必要为其提供融资担保。

　　２、担保的风险性

　　汇源铝业主营业务是氧化铝的生产、销售，市场波动较大，行业周期性较强，公司为其提供融资担保存在一定的风险，但汇源铝业系本公司控股子公司河南有色的控股子公司，公司能够有效控制汇源铝业的财务和经营决策，担保风险可控。

　　按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和公平的原则，汇源铝业全体股东应按股权比例为其提供同等条件的担保。但在实际运作中，各商业银行不认可另一股东方的担保能力，发放贷款均以本公司担保为前提。为支持汇源铝业的发展从而促进公司自身的发展，董事会同意公司为汇源铝业提供担保，同时，公司要求汇源铝业的另一股东河南汇源投资有限公司将其所持汇源铝业的股权质押给本公司，并办理必要的法律手续（由公司总会计师负责落实），以切实维护公司和股东的合法权益。

　　四、截至２０１０年１２月底公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至２０１０年１２月３１日，公司控股子公司实际使用本公司提供的担保情况如下：河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度２８，０００．００万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１０３，９８０．００万元，沁阳沁澳铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度２８，０００．００万元，河南神火铝业股份有限公司实际使用本公司提供的担保额度１２２，５００．００万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度１０，０００．００万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度４０，０００．００万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度１３，０００．００万元，合计３４１，５８０．００万元。

　　除子公司外，公司联营企业河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度３４，３２０．００万元。

　　综上，公司控股子公司及联营企业实际使用本公司提供的担保额度合计人民币３７５，９００．００万元，占公司２０１０年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的８３．５４％。

　　除上述担保外，公司无其他对外担保行为。

　　截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

　　五、备查文件

　　１、公司董事会第五届一次会议决议

　　２、汇源铝业营业执照（复印件）

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十二日

　　股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０２４

　　河南神火煤电股份有限公司监事会第五届一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会第五届一次会议于２０１１年４月２１日在河南省郑州市郑东新区ＣＢＤ商务内环路与众意路交叉口世贸大厦Ａ座１９楼会议室召开，由李炜先生主持。本次监事会会议通知及相关资料已于２０１１年４月１１日由监事会办公室送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事审议讨论，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　一、选举李炜先生为公司监事会主席

　　此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的１００％。

　　监事会主席李炜先生简历附后。

　　二、审议通过公司２０１１年第一季度报告书面审核意见如下：

　　经检查审议，监事会认为：公司２０１１年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映了公司本报告期的经营状况，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的１００％。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十二日

　　附：监事会主席李炜先生简历

　　李炜先生，４７岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师，曾任河南神火集团有限公司综合办公室副主任、工会办公室主任、政工部长、董事、综合办公室主任、工会副主席。现任本公司监事会主席，河南神火集团有限公司董事、工会主席。

　　截至本公告披露日，李炜先生未持有本公司股份。

　　截至本公告披露日，李炜先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

　　除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，李炜先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。