证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量１２０００万股，占总股本比例的４３．１７％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１１年４月２６日。

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

１、资本公积金向流通股股东定向转增

公司以股改前流通股６，０００万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 １０ 股定向转增３股，共计增加股份１，８００万股，相当于流通股股东每１０股获得１．６股的对价，非流通股股东持股数量不变。

２、重大资产置换与资产赠与

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额２，４０８．５２万元，赠予本公司，归公司全体股东所有。

３、重大资产置换内容

宁夏中银绒业国际集团有限公司（下称“中绒集团”）与宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司（下称“圣雪绒集团”）于２００６年１２月２２日签署了《股权转让协议》，同日，圣雪绒集团、中绒集团与本公司签署了《资产置换协议》，中绒集团以合法拥有的羊绒类资产（含其持有的阿尔法６１．３％的股权和汇中公司８０％的股权）和负债与本公司合法拥有的扣除５，５００万元银行债务外的其它全部资产（含大股东占款）和负债进行置换。

本次重大资产置换的评估基准日为２００６年９月３０日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为２００６年９月３０日。

重大资产置换所涉及的置出资产中总资产的账面值为 ７１，６２６．４９万元，评估值为７４，１９２．８３万元；负债的帐面值为４７，３５０．７３，评估值为４７，４００．４９；净资产帐面值为２４，２７５．７６万元，评估值为２６，７９２．３４万元。

重大资产置换所涉及的置入资产中总资产帐面值为６６，７２４．９１万元，评估值为７１，１９７．２８万元；负债帐面值为４１，９９６．４２，评估值为４１，９９６．４２；净资产帐面值为２４，７２８．４９万元，评估值为２９，２００．８６万元。

置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额２，４０８．５２万元，中绒集团赠予本公司，归公司全体股东所有。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司本次重大资产置换暨关联交易及股权分置改革方案已经２００７年１０月２４日召开的２００７年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已刊登在２００７ 年１０月２５ 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。

（三）股权分置改革方案实施日期： ２００８年１月２８日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年４月２６日；

２、本次可上市流通股份的总数１２０００万股，占公司股份总数的４３．１７％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下

单位： 万股

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况 单位：万股

公司股改时中绒集团原持有公司８０００万股股份，占公司总股份的４８．１９％。２０１０年中期公司实施了每１０股转增５股的中期分配方案，公司股份总额变更为２４９００万股，中绒集团所持股份增至１２０００万股，持股比例仍为４８．１９％；公司于２０１１年１月底向其他６位投资者非公开发行２９００万股，新增股份锁定期一年 ，２月１５日完成新增股份的登记手续，发行完成后，公司总股本变更为２７８００万股，中绒集团持股数量仍为１２０００万股，持股比例变更为４３．１７％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司根据核查认为：“１、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；２、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；４、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。”

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √否；

中绒集团承诺，如其未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持中银绒业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到中银绒业总股本５％以上的，中绒集团将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容按照深圳证券交易所的有关规定执行。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》和本所有关业务规则的承诺文件

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十三日