证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－２２

中航地产股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年４月１５日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第十一次会议通知。会议于２０１１年４月２２日以通讯表决的方式召开，应参加表决４人，实际参加表决４人，分别为张宝华、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过了《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

董事会同意公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称中航国际工程）、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称湖南建工）共同对湖南建工全资子公司湖南省第一工程公司（以下简称湖南一建）进行公司制改造，即湖南一建组织形式由全民所有制企业变更为有限责任公司，公司与中航国际工程分别以人民币３，２９２．９５７８万元和人民币１，５８１．９１１１万元受让湖南建工持有的湖南一建５１％及２４．５％股权，湖南建工保留持有湖南一建２４．５％股权。

湖南一建的应有出资额５，５００万元及其已依法获取的全部工程资质由本次交易完成后的湖南一建承接，投资三方按持股比例依法享有股东权益。湖南一建在本次交易基准日（２０１１年１月３１日）之前形成的全部债权、债务不纳入本次股权收购范围，其相关权益仍由湖南建工单方承继管理。

投资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司参与湖南一建公司制改造及受让其５１％的股权，有利于建立开发商与承建商的业务战略合作伙伴关系，形成产业链优势互补，有助于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》的决议。

本股权收购事项具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《股权收购暨关联交易公告》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十二日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－２３

中航地产股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易事项概述

（一）股权收购事项概述

２０１１年４月２２日，公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称中航国际工程）、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称湖南建工）签订《投资合作协议》，约定三方共同对湖南建工全资子公司湖南省第一工程公司（以下简称湖南一建）进行公司制改造，即湖南一建组织形式由全民所有制企业变更为有限责任公司，公司与中航国际工程分别以人民币３，２９２．９５７８万元和人民币１，５８１．９１１１万元受让湖南建工持有的湖南一建５１％及２４．５％股权，湖南建工保留持有湖南一建２４．５％股权。

湖南一建的应有出资额５，５００万元及其已依法获取的全部工程资质由本次交易完成后的湖南一建承接，投资三方按持股比例依法享有股东权益。湖南一建在本次交易基准日（２０１１年１月３１日）之前形成的全部债权、债务不纳入本次股权收购范围，其相关权益仍由湖南建工单方承继管理。

（二）关联关系

投资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。

（三）审议程序

２０１１年４月２２日，公司第六届董事会第十一次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

本次关联交易不需要经公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）其他说明

本次交易尚需取得湖南建工上级有权部门即湖南省国资委的书面批复。

二、交易对方的基本情况

（一）中国航空技术国际工程有限公司

１、基本情况

注册资本：壹亿元人民币

法定代表人：程保忠

经营范围：一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程：进出口业务：物业管理，房屋建筑工程施工总承包。建筑材料、黑色金属材料、机构产品、电子产品、汽车配件的销售。

股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际工程１００％股权。

２、最近三年的主要财务指标（单位：万元）：

３、关联关系

中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。

（二）湖南省建筑工程集团总公司

１、基本情况

注册资本：３０，５０５．６万元人民币

法定代表人：刘运武

经营范围：工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务、经营建筑材料、建筑机械设备租赁、调剂转让，提供经济信息咨询、对外劳务中介服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工、维修、承接工程造价１，０００万元以下的综合布线工程。

股权结构：湖南建工是由湖南省政府出资并按照《全民所有制工业企业法》组建的全民所有制企业，湖南省国有资产监督管理委员会拥有该公司１００％的出资权益。

２、最近三年的主要财务指标（单位：万元）：

３、关联关系

湖南建工与公司不构成关联关系。

四、交易标的情况

（一）湖南一建基本情况

１、湖南一建是于１９９２年１１月２４日设立的全民所有制企业，注册地址为湖南省长沙市人民中路６５号，法定代表人为周慧，注册资本为５，５００万元人民币，经营范围为：在本企业资质证书从事工程施工总承包、安防工程设计、施工、维修业务。

２、湖南一建现有的资质包括：七个壹级资质、二个贰级资质（分别是房屋建筑工程施工总承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、安防系统设计、施工、维修壹级、建筑智能化工程专业承包贰级、体育场地设施工程专业承包贰级，以及公路工程、水利水电工程、城市园林绿化工程等施工企业资质）。

３、最近三年的主要财务指标（单位：万元）：

（二）交易标的基本情况

１、公司本次交易标的为湖南一建５１％股权。

２、湖南建工将其持有的湖南一建５１％的权益转让与公司、２４．５％的权益转让与中航国际工程，转让价格分别为人民币３，２９２．９５７８万元和人民币１，５８１．９１１１万元。公司和中航国际工程双方在受让上述权益后，依法分别享有湖南一建５１％、２４．５％的权益，湖南建工保留湖南一建２４．５％的权益。公司与中航国际工程投资参与湖南一建的公司制改造，湖南一建变更为有限责任公司后，公司、中航国际工程和湖南建工三方分别享有５１％、２４．５％、２４．５％的股权。

３、本次交易的基准日确定为２０１１年１月３１日，湖南建工以湖南一建２０１１年１月３１日的财务报表为基础，将湖南一建的资产进行剥离，其中注册资本５，５００万元以及所有列入资产评估范围的壹级、贰级等资质（主要资质情况详见上文）的权益留归本次交易完成后的湖南一建，由本次交易三方按持股比例依法享有股东权益；本次交易基准日之前形成的全部债权、债务不纳入本次收购范围，其相关权益仍由湖南建工单方承继管理。

４、按照有关约定，湖南建工已提供关于本次交易中湖南一建相关资产剥离的方案和承诺函、资产剥离前后财务报表等相关材料。

（三）审计及评估情况

１、审计情况

根据湖南一建提供的其截止２０１１年１月３１日的资产剥离后财务报表，其资产总额为人民币５５，０００，０００．００元，负债总额为人民币０．００元，净资产为人民币５５，０００，０００．００元。

具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司以２０１１年１月３１日为基准日，对湖南一建进行资产剥离后的资产、负债和所有者权益情况进行了专项审计。根据立信大华（深）核字［２０１１］０８８号《中航地产股份有限公司及中国航空技术国际工程有限公司拟收购之湖南省第一工程公司截止２０１１年１月３１日财务报表的审计报告》，审计结果如下：截止２０１１年１月３１日，湖南一建经审计后资产总额为５５，０００，０００．００ 元，负债总额为人民币０．００元，净资产为人民币５５，０００，０００．００元。

２、评估情况：

具有证券从业资格的评估机构北京湘资国际资产评估有限公司以２０１１年１月３１日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易涉及的湖南一建相关资产进行了评估，并出具了湘资国际评字［２０１１］第０１８号《湖南省第一工程公司股权转让项目资产评估报告书》，评估结论为：在持续经营前提下，至评估基准日２０１１年１月３１日，湖南一建纳入评估范围内的净资产账面值为５，５００．００万元，评估值为６，４５６．７８万元，评估增值９５６．７８万元，增值率为１７．４０％。

五、交易协议的主要内容

（一）签约方：（甲方）中航地产股份有限公司

（乙方）中国航空技术国际工程有限公司

（丙方）湖南省建筑工程集团总公司

（二）签约时间：２０１１年４月２２日

（三）合同主要内容：

１、交易标的：湖南一建股权，详见本公告“四、交易标的情况”中所述。

２、交易价格

（１）甲乙丙三方共同委托北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的予以评估，并基于此出具的湘资国际评字［２０１１］０１８号《资产评估报告书》确定，截止交易基准日标的评估净值为６，４５６．７８万元（注：为注册资金５，５００万元与此次资质评估作价的９５６．７８万元之和）。

（２）本次出资份额转让价格为人民币４，８７４．８６８９万元，对应的５１％及２４．５％出资份额的转让价格最终确定分别为人民币３，２９２．９５７８万元和人民币１，５８１．９１１１万元。

３、交易价款的支付

（１）丙方承诺在本协议签订后２０个工作日内取得上级有关权力机构同意丙方与甲、乙双方进行本次交易的书面批复，丙方取得该批复后应当在５个工作日内分别送至甲、乙双方。

（２）甲、乙双方在取得上述约定批复后，应当在５个工作日内向丙方支付５０％交易款，剩余５０％交易款在甲、乙、丙三方共同完成工商变更登记并取得新的有限责任公司工商营业执照后的５个工作日内一次性付清。

４、过渡期间利益安排

（１）自交易基准日至湖南一建新的工商变更登记完成之日的期间视为过渡期。

（２）甲、乙、丙三方一致同意，过渡期期间，非因甲、乙任何一方或共同协助湖南一建承接的工程项目，形成的损益由丙方享有，并根据剥离方案由丙方承继，甲、乙双方对此不承担任何法律责任；由甲、乙任何一方或共同协助湖南一建承接的工程项目，形成的损益由交易完成后的湖南一建承继，甲、乙、丙三方按照股权比例分享权益。

５、保证与承诺

丙方承诺：

（１）具有签署本协议的资格，且已按照法律、法规和规范性文件要求履行了内部批准程序；本协议签署后，在约定时间内积极向上级权力部门报审报批，获得签署本协议的相应书面同意批复。

（２）在将标的转让给甲方及乙方之前，确保湖南一建的正常经营，并保证标的未设定任何质押或没有被查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证标的公司资产真实，权属清晰，权证完备，不存在争议，没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。

（３）对于本次交易完成前由湖南一建负责施工管理的工程，以及交易完成后仍在湖南一建名下，但未纳入交易范围的在建、代建、完工工程，丙方愿意单方承担所有与之相关的质量保证、安全生产、债权债务、行政处罚等给湖南一建造成的一切损失，并依法出具不可撤销的书面承诺函。

（４）负责湖南一建现有员工的职工安置并承担费用。

６、协议生效条件

（１）协议经三方签署盖章，报请各自内部权力机构批准，并满足以下所有条件后正式生效。

（２）丙方取得上级权力部门同意其与甲、乙双方签署本协议的书面批复。

（３）湖南一建按三方约定的资产剥离方案实施完毕，并取得相关正式书面文件。

六、涉及交易事项的其他安排

剥离前承建项目及湖南建工在过渡期承继项目工程的相关风险承担：根据湖南建工２０１１年４月１５日出具的《承诺函》，湖南建工同意承继管理截止交易基准日（２０１１年１月３１日）前湖南一建的所有完工、在建、待建项目及交易基准日至湖南一建新的工商变更登记完成日之前非因公司及中航国际工程协助承接的新项目。湖南建工愿意不设任何附加条件且不可撤销的承诺单方承担所有与承继项目相关的质量保证、安全生产、债权债务、税务、行政处罚等法律责任。若因该项目在经营中给收购交易完成后的湖南一建或公司造成任何经济损失或致使承担法律责任，湖南建工承诺全额予以赔偿。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司参与湖南一建公司制改造及受让其５１％的股权，并以此公司为业务平台与湖南建工开展业务战略合作，一方面可以建立中航地产与湖南建工强强联合的产业链互补关系，在国内和国外工程承包、建筑安装、施工管理和房地产开发等方面开展全方位的业务合作，共同做大做强，另一方面有利于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，并通过代建方式参与政府保障房的建设，增加利润，获得更多的政府政策扶持及房地产项目议价能力。

八、２０１１年初至披露日公司与中航国际工程发生的关联交易情况

２０１１年初至披露日，公司与中航国际工程未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为公司参与湖南一建公司制改造及受让其５１％的股权，有利于建立开发商与承建商的业务战略合作伙伴关系，形成产业链优势互补；有助于公司深度延伸地产业务产业链，提升地产项目运营效率，对公司及全体股东是公平、合理的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

１．第六届董事会第十一次会议决议；

２．经独立董事签字确认的独立意见；

３．《投资合作协议》；

４．立信大华（深）核字［２０１１］０８８号《中航地产股份有限公司及中国航空技术国际工程有限公司拟收购之湖南省第一工程公司截止２０１１年１月３１日财务报表的审计报告》；

５．湘资国际评字［２０１１］第０１８号《湖南省第一工程公司股权转让项目资产评估报告书》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十二日