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股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０２６

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十六次会议通知于二○一一年四月十八日以书面通知方式发出，于二○一一年四月二十二日以通讯表决方式召开。应参加表决董事１６名，实际参加表决董事１６名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》

鉴于公司发行股份购买资产事项正在中国证监会审核之中，董事会提请股东大会将已通过的公司发行股份购买资产相关事项的决议的有效期延长１２个月，自２０１１年５月１４日至２０１２年５月１３日止。

本议案尚需提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二、通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》

董事会提请股东大会将授权董事会办理发行股份购买资产事宜的期限延长１２个月，自２０１１年５月１４日至２０１２年５月１３日止，授权内容不变。

本议案尚需提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、通过《关于委派西安赛威短舱有限公司董事、监事的议案》

同意委派韩一楚先生为西安赛威短舱有限公司董事长；雷阎正先生为西安赛威短舱有限公司董事；许春林先生为西安赛威短舱有限公司监事。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

四、通过《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》

决定于２０１１年５月１３日召开公司２０１１年度第二次临时股东大会。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》）

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十三日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０２７

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： ２０１１年度第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第四届董事会第三十六次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１１年５月１３日（星期五）下午１４：３０；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年５月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年５月１２日下午１５：００至５月１３日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年５月６日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

（一）关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案；

（二）关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案。

（具体内容刊登于２０１１年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年５月９日、５月１０日和５月１１日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：３０

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（需在２０１１年５月１２日下午１８：３０点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７６８

２、投票简称：西飞投票

３、投票时间：２０１１年５月１３日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月１２日下午１５：００，结束时间为２０１１年５月１３日下午１５：００。

２、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第四届董事会第三十六次董事会会议决议。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十三日

附件（复印有效）：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日