证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０１８

上海航天汽车机电股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议不存在否决或修改提案的情况

本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）公司２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年４月２２日下午，在上海漕溪路２２２号航天大厦北楼以现场会议方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

（三）本次会议由董事会召集，董事长姜文正主持。会议采用记名投票表决方式，符合《公司法》及公司章程的规定。

（四）公司在任董事９人，亲自出席会议的董事７人，董事陆本清、独立董事余卓平因公务未亲自出席会议，分别委托董事左跃、独立董事陈亦英签署与本次股东大会有关的文件。公司在任监事５人，出席会议的监事５人。董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

以下两个议案实行累积投票制表决方式。

经职工代表民主选举产生的职工代表监事王林、戴志丰（简历另附），与本次会议选举产生的由股东代表出任的监事柯卫钧、何卫平、傅彤凯共同组成公司第五届监事会。

三、律师见证情况

本次股东大会经通力律师事务所陈军、夏慧君律师见证，通力律师事务所出具了法律意见书，结论性意见如下：

本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

２、通力律师事务所出具的法律意见书。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十三日

附简历：

王 林先生：１９７０年１２月出生，大学本科学历，工学学士、法学学士，高级工程师。曾任上海宇航系统工程研究所人事处处长、所长助理，航天机电太阳能系统工程分公司副总经理。现任航天机电第五届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记兼工会主席。

戴志丰先生：１９５５年１１月出生，大专学历，经济师。曾任航天机电风险管理部部长、上海神舟新能源发展有限公司副总经理兼党总支书记。现任航天机电第五届监事会职工监事、上海涂装工程有限公司监事长、内蒙古中环光伏材料有限公司监事长、上海康巴赛特科技发展有限公司监事。

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－０１９

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

２０１１年４月１５日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第一次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年４月２２日在上海漕溪路２２２号航天大厦以现场结合通讯方式召开，应到董事９人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、选举姜文正为公司第五届董事会董事长。

二、《关于设立董事会审计和风险管理委员会的议案》

为进一步规范公司治理，完善董事会决策程序，提升董事会风险管理的核心作用，确保董事会对内控体系建设和制度执行的有效监管，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《中央企业风险管理指引》等法规的要求，董事会决定，拟设立董事会审计和风险管理委员会，并制定《董事会审计和风险管理委员会实施细则》，同时撤销董事会审计委员会。

《董事会审计和风险管理委员会实施细则》在董事会审计和风险管理委员会的设立获得股东大会批准后实施。公司现行制度中凡涉及“审计委员会”将更改为“审计和风险管理委员会”。

《董事会审计和风险管理委员会实施细则》全文披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交股东大会审议。

三、选举董事会专门委员会委员及主任委员

鉴于公司董事会已换届，董事会选举新一届董事会专门委员会委员及主任委员。

战略委员会委员：董事长姜文正、独立董事余卓平、董事左跃，姜文正任主任委员；

提名委员会委员：独立董事余卓平、陈亦英、董事陆本清，余卓平任主任委员；

薪酬与考核委员会委员：独立董事吕红兵、余卓平、董事梁浩宇，吕红兵任主任委员；

审计和风险管理委员会委员：独立董事陈亦英、吕红兵、董事王轶军，陈亦英任主任委员。

四、经董事长提名，董事会聘任左跃为公司总经理，王慧莉为董事会秘书。

五、经总经理提名，董事会聘任李昕、瞿建华、王厚铨、林思江、王慧莉、潘军为公司副总经理，徐杰为公司财务负责人（总会计师）。

董事会提名委员会对公司高级管理人员的任职资格进行了审查，认为他们符合上市公司高级管理人员的任职条件，同意董事会对以上人员的聘任。

独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为聘任程序符合公司章程的有关规定，同意董事会对以上人员的聘任。

六、聘请乔国银为公司证券事务代表。

七、《关于调整公司机构设置的议案》

为进一步强化公司战略规划管理、投融资管理、核心团队管理以及风险内控管理等职能，董事会同意调整公司机构设置。

调整后的公司机构设置为：光伏事业部、汽配事业部、投融资事业部、监察审计部、运营管理部、财务部、人力资源部、企业文化部、董事会办公室、综合办公室。

八、《关联交易内部控制制度》（２０１１年修订）

全文披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、《关于全资子公司签订重大合同的议案》

详见同时披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（２０１１－０２０）

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十三日

附简历：

姜文正先生：１９６９年６月出生，大学本科学历，工程硕士学位，研究员。曾任上海空间电源研究所所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届董事会董事长，现任八院副院长、上海航天工业总公司董事、上海航天实业有限公司董事、航天机电第五届董事会董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长、上海航天控股（香港）有限公司董事长。

左？？ 跃先生：１９５８年１１月出生，工商管理硕士学位，高级注册职业经理，研究员。曾任上海仪表厂有限责任公司总经理、航天机电第四届董事会董事兼总经理。现任航天机电第五届董事会董事兼总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、连云港神舟新能源有限公司执行董事、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事、上海航天控股（香港）有限公司董事。

李 昕先生：１９７３年８月出生，研究生学历，工学学士学位，高级政工师。曾任上海空间推进研究所团委书记、宣传处副处长，上海航天技术研究院团委副书记、书记，上海宇航系统工程研究所党委副书记兼纪委书记、工会主席、监事长，航天无锡疗养院院长兼党委书记。现任航天机电第五届董事会董事、党委书记、副总经理、上海复合材料科技有限公司董事长。

瞿建华先生：１９６０年１２月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级会计师。现任航天机电副总经理、上海航天控股（香港）有限公司董事兼总经理。

王厚铨先生：１９５３年２月出生，大专学历，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任上海扎努西（珂纳）电气机械有限公司总经理、上海海立集团电器有限公司冰箱压缩机事业部总经理、航天机电总经理助理、新能源光伏事业部部长。现任航天机电副总经理、上海太阳能科技有限公司董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事、环球科技太阳能有限责任公司董事长。

林思江先生：１９５８年７月出生，大专学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任上海德尔福汽车空调系统有限公司副总经理、航天机电总经理助理。现任航天机电副总经理兼汽车电子分公司总经理及汽配事业部总经理、空调国际（上海）有限公司董事长、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事、上海康巴赛特科技发展有限公司执行董事、上海复合材料科技有限公司董事、海南艾尔英特空调有限公司董事长、沈阳艾尔英特空调有限公司董事长、成都航天模塑股份有限公司董事。

王慧莉女士：１９６３年９月出生，大学本科学历，工学学士学位，工程师。曾任航天机电证券事务代表、董事会办公室主任。现任航天机电董事会秘书兼副总经理、上海德尔福汽车空调系统有限公司董事。

潘 军先生：１９６４年１２月出生，研究生学历，工程硕士学位，研究员。曾任上海空间推进研究所所长助理，航天机电总经理助理、总工程师。现任航天机电副总经理、上海太阳能工程技术研究中心有限公司董事。

徐 杰先生：１９７３年８月出生，大学本科学历，会计硕士学位，注册会计师，高级经济师。曾任上海航天测控通信研究所副总经济师、上海航天电子通讯设备研究所财务副总监、上海航天计算机技术研究所财务副总监、上海无线电设备研究所总会计师、内蒙古神舟硅业有限责任公司总会计师。现任航天机电财务负责人（总会计师）、上海航天光伏电力（西班牙）有限责任公司董事长、上海太阳能科技有限公司董事、空调国际（上海）有限公司董事、海南艾尔英特空调有限公司董事、沈阳艾尔英特空调有限公司董事。

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０２０

上海航天汽车机电股份有限公司

关于全资子公司签订重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、合同类型：供应－采购长期框架合同。

２、合同生效条件：经双方签字盖章后生效。

３、合同履行期限：合同签署日至２０１３年３月３１日。

４、对本公司业绩有正面影响。

特别风险提示：

１、供应－采购框架合同中部分重要条款如价格、付款方式等将在实际采购订单中明确，有可能存在双方不能达成一致意见而导致合同不能履行或不能完全履行的风险。

２、如市场价格大幅波动，或受不可抗力等因素的影响，有可能存在合同不能履行或不能完全履行的风险。

一、董事会决议情况

上海航天汽车机电股份有限公司于２０１１年４月２２日召开了第五届董事会第一次会议。会议应到董事９名，全体董事出席会议，公司５名监事列席了会议。会议由姜文正先生主持，会议全票通过了《关于全资子公司签订重大合同的议案》，同意公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）与天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧半导体”）签订《太阳能硅晶片供应－采购长期框架合同》（以下简称“合同”）。

二、合同标的和对方当事人情况

１、合同标的情况

神舟新能源将于２０１１年４月至２０１３年３月向环欧半导体采购单晶硅片，２０１１年７月至２０１３年３月采购多晶硅片，实际供货量以双方每月签订的订单合同数量为准，合同总金额约１１．３７亿元。

２、合同对方当事人情况

公司名称：天津市环欧半导体材料技术有限公司

注册地：天津市华苑产业区（环外）海泰东路１２号

注册资本：３亿元人民币

法定代表人：秦克景

主营业务： 法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营；

法律法规未规定审批的自主经营。（国家专有项、专营规定的，按规定执行）。

环欧半导体是本公司参股公司内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）的控股子公司，持有中环光伏８０％的股份，本公司持有中环光伏２０％的股份。本次交易不构成关联交易。

三、合同主要条款

１、本合同将于２０１１年４月签订，本合同自签约日至２０１３年３月３１日有效。

２、自双方签订合同之日起至２０１３年３月３１日，依据合同约定的年供应硅片量及合同签署月的单晶硅片与多晶硅片市场价格测算，环欧半导体将向神舟新能源提供总额约１１．３７亿元的硅片，实际每批次合同总额双方将按照达成的产品价格确定，按执行当月实际市场价格给予神舟新能源３％－５％的优惠。若市场价格波动较大，可每３０－５０／万片议价一次。

３、实际供货量以双方每月签订的订单合同数量为准，神舟新能源按月或每批次发货量全额支付货款。

４、环欧半导体在合同约定的年供应量基础上，有权增减不超过１０％的供应量而不视作违约，但须在该年供应开始前不少于４５天以书面形式通知神舟新能源，并得到神舟新能源的确认。环欧半导体有责任将合同年度内减少或增加的供应量在下一年供应时补足或扣除。

５、双方应签订硅片技术协议，并按技术协议规定的产品标准进行验收交接。技术协议应包括硅片质量验收、退换货和赔偿细则。

６、如果由于环欧半导体单方原因发生部分不能供货或逾期供货，环欧半导体将承担相关的责任并向神舟新能源赔偿违约的直接经济损失；如果由于神舟新能源单方原因发生逾期付款，神舟新能源将承担相关责任并向环欧半导体赔偿违约的直接经济损失。具体违约责任应在每月的订单中明确规定。

合同中任一方的经济责任将不超过合同总金额的１％，但此责任范围的限制不影响产品检验条款，或者其中一方对由于己方沟通不利或非有意行为引起的损失负责。

７、因任何原因所导致本合同终止，不应影响合同终止日期前双方应尽的责任和为免于终止合同而在合同中所规定的其他责任。

８、若对合同产生争议，双方应当协商解决。任何一方可向原告所在地法院起诉解决。

四、合同履行对公司的影响

１、对公司２０１１－２０１２年度的资产总额、净资产等不构成重大影响；采购价格优于市场价格，对公司净利润将产生正面影响。

２、对公司的业务独立性不构成影响，不会因为合同的履行对对方形成依赖。

３、可一定程度保障神舟新能源有较稳定的原材料供应渠道。

五、合同履行的风险分析

１、合同中部分重要条款如价格、付款方式等将在实际采购订单中明确，有可能存在双方不能达成一致意见而导致合同不能履行或不能完全履行的风险。

２、如市场价格大幅波动，或受不可抗力等因素的影响，有可能存在合同不能履行或不能完全履行的风险。

六、备查文件

１、第五届董事会第一次会议决议；

２、《太阳能硅晶片供应－采购长期框架合同》。

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十三日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－０２１

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第一次会议于２０１１年４月２２日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第一次会议后，召开了第五届监事会第一次会议。

１、会议选举柯卫钧为公司第五届监事会监事长。

２、监事会认为：公司董事长选举、高级管理人员的提名和聘任程序符合公司章程的规定；公司《关联交易内部控制制度》符合上海证券交易所的相关制度指引；公司全资子公司签订的重大合同所约定的采购价格优于市场价格，对公司净利润将产生正面影响。

３、监事会对董事会通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年四月二十三日

附简历：

柯卫钧：１９６３年５月出生，大学学历，经济学学士，高级会计师。曾任上海航天精密机械研究所常务副所长、所长，航天机电第四届董事会董事、党委书记、副总经理，上海汽车空调器厂董事长、上海复合材料科技有限公司董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事、上海神舟新能源发展有限公司董事长。现任八院副院长、航天机电第五届监事会监事长。