证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-021

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　关于持续督导保荐代表人变更的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于近日收到持续督导保荐机构海通证券股份有限公司（简称"海通证券"）《关于变更持续督导保荐代表人的通知》，鉴于原负责本公司2010年非公开发行持续督导工作的保荐代表人于新华先生工作变动，海通证券将委派保荐代表人周晓雷先生接替于新华先生的工作，继续履行持续督导的保荐职责。

　　本次保荐代表人变更后，本公司持续督导期间的保荐代表人为孔令海先生、周晓雷先生。

　　特此公告。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年四月二十三日

　　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-022

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　关于与桑达汇通、帝硕微电签署《三方合作协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、中国长城计算机深圳股份有限公司（简称"长城电脑"）拟与深圳市桑达汇通电子有限公司（简称"桑达汇通"）、深圳市帝硕微电股份有限公司（简称"帝硕微电"）就桑达汇通成为本公司的长城电脑―D系列产品（简称"签约产品"）包销商、帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商事宜，签署《三方合作协议》（简称"合作协议"）。

　　鉴于本公司与桑达汇通的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称"中国电子"），故双方为关联方，双方的交易属关联交易。预计在该合作协议项下，2011年桑达汇通与本公司的日常关联交易金额预计不超过人民币3,500万元，无需提交公司股东大会审议。

　　2、上述事项已经2011年4月21日公司第五届董事会审议同意，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避了表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，协议交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　二、交易方的基本情况

　　（一）深圳市桑达汇通电子有限公司

　　1、注册资本：1,200万元

　　2、住 所：深圳市南山区高新区中区桑达科技大厦一层南、九层北

　　3、法定代表人：刘和平

　　4、主营业务：电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修，照明器材、照明设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　5、财务状况：2010年经审计总资产为7,162万元、净资产为2,580万元、营业收入为30,896万元、净利润为396万元。

　　6、现有股权结构情况：

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　　7、关联关系：桑达汇通与本公司的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司。

　　8、履约能力分析：桑达汇通公司的经营情况良好，同时其是深圳市桑达实业股份有限公司（简称"桑达实业"）。的控股子公司，支付能力较强。桑达实业2010年度经审计的总资产为148,944.89万元、净资产为73,197.68万元、营业收入为149,485.09万元、净利润为4,817万元、归属于上市公司股东的净利润为2,865万元。

　　（二）深圳市帝硕微电股份有限公司

　　1、注册资本：500万元

　　2、法定代表人：杨丰华

　　3、主营业务范围：计算机软、硬件的技术开发和销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

　　4、财务状况：2010年总资产为478.08万元、净资产为464.35万元、营业收入为2,810.00万元、净利润为92.90万元（未经审计）。

　　5、关联关系：为独立于本公司以外的非关联法人。其为自然人设立的公司，其中自然人杨丰华持股60%，自然人韩茵持股40%。

　　6、履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货。

　　三、定价政策和定价依据

　　依据市场价格为基础，友好协商确定。详见协议的主要内容中相关介绍。

　　四、协议的主要内容

　　1、合作内容：

　　（1）通过协议，桑达汇通成为签约产品的包销商，期限截至2013年12月31日。在有效期内，桑达汇通有权以"长城电脑―D系列产品包销商"的名义从事与签约产品有关的合法商业活动，同时长城电脑为桑达汇通提供授权书。

　　（2）通过协议，帝硕微电成为签约产品的方案商和原材料供应商，期限截至2013年12月31日。在有效期内，帝硕微电有权从事设计签约产品和供应原材料的合法商业活动。

　　（3）本协议生效后，桑达汇通承诺每年从长城电脑购进签约产品不低于贰万套。预计2011年交易金额不超过人民币3500万元。

　　（4）长城电脑、桑达汇通双方为商业合作关系，双方各自独立核算，独立承担法律责任。同时，桑达汇通不得以长城电脑名义从事授权范围以外产品的经营活动。

　　2、交易价格：按照合作协议项下每次订单的情况具体确定。

　　3、付款安排和结算方式：采用电汇或支票形式或银行承兑汇票等方式进行支付，具体结算时间按照合作协议项下的每次订单的情况确定。

　　五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

　　1、目的

　　本着诚信、平等、自愿、互惠、互利的原则，发挥合作各方优势，进一步提升公司产品的竞争力与市场份额。

　　2、必要性

　　该合作协议有利于公司产品开拓市场，扩大行业覆盖率，对本公司的业务发展有一定的帮助。

　　3、影响

　　该日常关联交易预计能为公司带来一定的营业收入及利润，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响。

　　该日常关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因此而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为公司第五届董事会审议通过了《关于长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署<三方合作协议>的议案》，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，协议交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　2、保荐机构意见

　　保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了《三方合作协议》、关联交易计划的信息披露文件、董事会有关报告，经核查，保荐机构认为：

　　关联交易计划已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定；

　　本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构将持续关注其进展，保荐机构对公司拟签署《三方合作协议》暨关联交易事项无异议。

　　七、其他

　　本年年初至披露日公司与桑达汇通累计已发生各类关联交易金额为0万元。

　　八、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、保荐机构意见

　　4、拟签署的《三方合作协议》

　　特此公告。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年四月二十三日

　　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-023

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　第五届董事会会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2011年4月21日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事八名，回避表决董事一名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了关于中国长城计算机深圳股份有限公司、深圳市桑达汇通电子有限公司、深圳市帝硕微电股份有限公司签署《三方合作协议》的议案。（详见同日公告2011-022）

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。关联董事杨林先生回避了表决。

　　特此公告。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年四月二十三日