证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山　公告编号：临２０１１－０６

广东韶钢松山股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１１年４月１２日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

广东韶钢松山股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１１年４月２２日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。

三、董事出席会议情况

应到董事１１名，实到董事１１名。董事长余子权先生主持会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

（一）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。

该报告将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（二）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

该报告将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（三）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

该报告将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（四）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了２０１０年度报告正本及摘要。

该报告及摘要将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（五）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

（六）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度社会责任报告》。

（七）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司２０１０年度共实现净利润１４０，８５８，１７４．８４元，加上年初未分配利润８８８，６９４，６１５．８９元，减计提盈余公积１４，０８５，８１７．４８元。２０１０年末可供分配利润为１，０１５，４６６，９７３．２５元。为应对经济危机，确保公司持续稳定的发展，公司２０１０年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司剩余未分配利润全部用于补充流动资金。

该预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（八）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》。

鉴于广东正中珠江会计师事务所在公司２０１０年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。根据广东正中珠江会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司２０１１年度的财务审计机构，年度财务报告审计费用为７０万元。

该议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（九）以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度基建技改项目投资计划》。

公司继续按照淘汰落后、节能减排、发展循环经济和提升产品附加值的思路，加大技术改造的力度。２０１１年度计划总投资２１．４９亿元。重点投资项目有：一钢厂清洁生产节能降耗改建工程、高等级螺纹钢工程、合金钢及优质棒材轧机生产线改建工程、炉料优化改建项目（球团）、新石灰窑工程、１×５５孔焦炉工程等。资金来源为：自有资金和金融机构贷款。关于上述项目，董事会另行公告。

（十）以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度日常关联交易计划》。

关联董事余子权先生、卢建华先生、王三武先生须回避对该议案的表决。该议案实际参加表决的董事为８人。

该计划将提交公司２０１０年度股东大会审议。

广东韶钢松山股份有限公司董事会

　 二Ｏ一一年四月二十三日

证券代码：０００７１７　证券简称：韶钢松山　　公告编号：临２０１１－０７

广东韶钢松山股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司监事会于２０１１年４月１２日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

广东韶钢松山股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１１年４月２２日在韶钢松山办公楼北楼五楼中型会议室召开。

三、监事出席会议情况

应到监事４名，实到监事４名。会议由公司监事赖晓敏先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、会议决议

（一）审核公司报告及议案如下：

审核公司《２０１０年度董事会工作报告》、《２０１０年度总经理工作报告》、《２０１０年度财务决算报告》、《２０１０年度内部控制自我评价报告》、《２０１０年度社会责任报告》、《２０１０年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《２０１１年度基建技改项目投资计划》等。

（二）以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１０年度监事会工作报告》。

（三）以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度报告正文及摘要。监事会认为：

１、公司２０１０年度报告客观真实地反映了报告期内公司的生产经营情况。

　　２、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　３、公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

４、公司关联交易公平、合理，未损害本公司的利益。

（四）以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司监事变更的议案》。

公司监事长葛弘模先生因退休原因向监事会提交了辞呈，不再担任本公司监事及监事长。公司监事会对葛弘模先生在担任本公司监事及监事长期间所作的工作表示感谢！公司控股股东韶钢集团提名谢琼杰先生为公司股东代表监事候选人，请公司监事会审查，同意后提交公司２０１０年度股东大会选举，监事选举采取累积投票制。

（五）以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１１年度日常关联交易计划》。

监事会认为：

关联交易的定价政策为符合市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东韶钢松山股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　　　　　二Ｏ一一年四月二十三日

证券代码：０００７１７证券简称：韶钢松山　公告编号：临２０１１－０５

广东韶钢松山股份有限公司

２０１１年度日常关联交易计划公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况：

二、关联方介绍和关联关系介绍

（一）广东省韶关钢铁集团有限公司

1、基本情况

注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号

法定代表人：余子权

注册资本：88,930万元

经济性质：国有独资公司

组织形式：有限责任公司

主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第106号和2198号文经营)。在省政府授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。汽车大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检，大法码计量检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）。

2、与本公司的关联关系

持有本公司股份60,551.289万股，占本公司股份总额的36.27％，为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

2010年末公司净资产为77.35 亿元（未经审计），履约能力强，对向本公司支付的款项形

成坏帐的可能性很小。

4、预计2011年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为168,453.17万元。

（二）深圳市粤钢松山物流有限公司

1、基本情况

注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦712-713室

法定代表人：吴剑平

注册资本：2,000万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送及相关信息服务业务。

2、与本公司的关联关系

广东省韶关钢铁集团有限公司控股公司。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289万股，占本公司股份总额的36.27％，为本公司的控股股东。深圳市粤钢松山物流有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条（三）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

4、预计2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2,000万元。

（三）广州市韶钢港务有限公司

1、基本情况

注册地址： 广州市海珠区南洲路148号大院

法定代表人： 吴剑平

注册资本： 5,000万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：普通货运，货物专用运输（集装箱），搬运装卸，联运，中转，仓储理货，货运代理（有效期至2012年3月31日）；码头设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储经营；代办仓储；场地租赁（限南洲路148号）；机械设备租赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

2、与本公司的关联关系

广东省韶关钢铁集团有限公司全资控股公司。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289万股，占本公司股份总额的36.27％，为本公司的控股股东。广州市韶钢港务有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

4、预计2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为82,670万元。

（四）松山置业发展有限公司

1、基本情况

注册地址：香港干诺道西118号22字楼2205室

法定代表人：郭年初

注册资本：9,635万港币

组织形式：有限责任公司

主营业务：主要经营钢铁产品、大宗原材料、设备的进出口及投资。

2、与本公司的关联关系

由广东省韶关钢铁集团有限公司独资设立。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289万股，占本公司股份总额的36.27％，为本公司的控股股东。松山置业发展有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

4、预计2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为64,320万元。

（五）韶关韶钢恒然锌业有限公司

1、基本情况

注册地址：韶关市翁源县铁龙龙体石门后山（粤北危险废物处理处置中心内）

法定代表人：邓勇

注册资本：5,000万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：购销、含锌废物（HW23）和含铜废物（HW22）。

2、与本公司的关联关系

由广东省韶关钢铁集团有限公司和韶关恒然再生资源发展有限公司共同出资设立，公司注册资本为5,000万元人民币。广东省韶关钢铁集团有限公司以现金方式出资2,550万元，占公司总股份的51％。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289万股，占本公司股份总额的36.27％，为本公司的控股股东。韶关韶钢恒然锌业有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

4、预计2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1202万元。

（六）广东松山钢铁贸易有限公司

1、基本情况

注册地址：广东省广州市天河区珠江新城华普广场东座20层A、B、D号

法定代表人：陈朝辉

注册资本：1200万元

组织形式：有限公司

主营业务：金属材料、矿产品（不含钨、锡、锑）、建筑材料、焦炭、化工产品的销售、加工（由分支机构另办执照经营）；货物进出口（以上各项法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。

2、与本公司的关联关系

由广东省韶关钢铁集团有限公司、深圳市群得利投资有限公司以及其他四个自然人共六个股东共同出资组建的有限公司。广东省韶关钢铁集团有限公司出资360万元，投资比例30%。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289万股，占本公司股份总额的36.27％，为本公司的控股股东。广东松山钢铁贸易有限公司符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

4、预计2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为305,399.81万元。

三、定价政策和定价依据

采购、销售、接受劳务、工程购建、土地租赁等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，同时由于钢铁生产的特性和连续性，公司部分原料需要广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司提供，同时有部分产品也要销售给广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司，有部分原燃材料需通过统购来降低成本，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司2011年4月22日召开的第五届董事会第三次会议审议了公司2011年度日常关联交易计划。对该关联交易计划，关联董事余子权、卢建华、王三武回避了表决，参与表决的8名董事全部同意，并将提交公司2010年度股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见。

1、同意韶钢松山制订的2011年度日常关联交易计划。

2、韶钢松山2011年度日常关联交易计划已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司2010年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

3、韶钢松山2011年度关联交易内容和定价政策仍然延续以前的协议，不会损害中小股东的利益。

4、以上关联交易有利于韶钢松山主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，没有损害公司利益。

（三）以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对相关议案的表决。

六、关联交易协议签署情况

以前已签订长期协议的，延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

七、其他相关说明

备查文件目录

（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见等。

广东韶钢松山股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　　　　 二Ｏ一一年四月二十三日