证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－００２

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于２０１１年４月１１日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年４月２１日（星期四）上午９：３０在上海市共和新路１９２８号大宁福朋喜来登酒店以现场表决方式召开。会议应到董事１２名，实到董事１１名，独立董事刘晓红女士因工作原因未能参加会议，委托独立董事郑培敏先生代为表决，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长陈鄂生先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

１、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，本报告将提交公司２０１０年度股东大会审议；

２、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度总裁工作报告》；

３、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度财务决算报告》，本报告将提交公司２０１０年度股东大会审议；

４、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度利润分配预案》，公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本１１４，０００，０００股为基数，每１０股派发现金红利３．２元（含税），共派发现金股利３６，４８０，０００．００元，剩余未分配利润１０５，３４０，１０１．１２元结转至以后年度。本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议；

５、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度报告及摘要》，本报告及摘要将提交公司２０１０年度股东大会审议；

６、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

７、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘２０１１年财务审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所承担公司２０１１年度财务审计工作，并提议支付该所２０１０年度工作报酬为７０万元人民币，本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议；

８、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》，陈鄂生先生、禹春武先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士系控股股东提名的董事，回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议；

９、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，选举禹春武先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会相同；

１０、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于选举公司审计委员会委员的议案》，选举禹春武先生为公司第三届董事会审计委员会委员；

１１、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于更换公司董事的议案》，公司董事陈剑峰先生、独立董事刘晓红女士因个人工作原因不再担任公司董事、独立董事；陈剑峰先生、刘晓红女士也没有在公司担任其他职务。公司董事会同意推荐李芸女士为公司第三届董事会董事候选人，推荐李志强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司２０１０年度股东大会选举；

１２、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年第一季度报告》；

１３、以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》，提议于２０１１年５月１３日（星期五）上午９：００在上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室以现场方式召开２０１０年度股东大会。公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１１年４月２３日

附：董事候选人简历：

李芸女士，１９６４年１２月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级政工师，曾任中共上海市卢湾区委常委、宣传部长，中共闵行区委常委、宣传部长。现任中共解放日报报业集团党委副书记。李芸女士不存在《公司法》第１４７条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

李志强先生，１９６７年１１月出生，法学硕士，高级律师，金茂凯德律师事务所创始合伙人、国际律师协会理事、环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，全国青联委员、中华全国律师协会外事委员会委员、金融证券业务委员会委员、 ＷＴＯ专业委员会委员、上海市证券业协会法律顾问团成员、上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海市青年企业家协会理事。上海第八届“十大杰出青年”。中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会委员、英国皇家仲裁员协会会员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员。李志强先生不存在《公司法》第１４７条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－００６

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召开股东大会的提议人：控股股东；

２、股东大会的召集人：董事会；

３、会议表决方式：现场表决方式；

４、会议召开地点：上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室；

５、会议召开日期和时间：２０１１年５月１３日（星期五）上午９：００；

６、股权登记日：２０１１年５月１０日。

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员：截止２０１１年５月１０日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人、公司董事、监事、董事会秘书、律师等；

全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、会议列席人员：总裁和其他高级管理人员，其他人员。

三、会议审议事项

１、《２０１０年度董事会工作报告》；

２、《２０１０年度监事会工作报告》；

３、《２０１０年度财务决算报告》；

４、《２０１０年度利润分配预案》；

５、《２０１０年度报告及摘要》；

６、《关于续聘２０１１年财务审计机构的议案》；

７、《关于２０１１年日常关联交易的议案》；

８、《关于更换公司董事的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，与上述提案相关的董事会决议公告、监事会决议公告刊登于２０１１年４月２３日《上海证券报》和《证券时报》，详细内容披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；同时公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

四、会议登记办法

１、登记时间：

２０１１年５月１２日上午９：００ －１１：００ ，下午１３：００ －１５：００；

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

３、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路２１号），信函上请注明“股东大会”字样。

４、邮编：２０００３１，传真号码：０２１－６４３３４０４５。

五、其他事项

１、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

２、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：０２１－６４３１４０１８，联系人：薛晓风、马志伟。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２３日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－００３

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２０１１年４月１１日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年４月２１日（星期四）上午９点在上海市共和新路１９２８号大宁福朋喜来登酒店以现场表决方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持。

会议审议并通过了以下议案：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》，本报告将提交公司２０１０年度股东大会审议；

２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度总裁工作报告》；

３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度财务决算报告》，本报告将提交公司２０１０年度股东大会审议；

４、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年年度报告及其摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交公司２０１０年度股东大会审议；

５、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，经审核，监事会认为公司已建立较为完善和完整的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

６、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年第一季度报告》，经审核，监事会认为董事会编制的中国海诚工程科技股份有限公司２０１１年第一季度报告内容真实、准确、完整，报告客观地反映了公司２０１１年第一季度公司经营状况。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司监事会

２０１１年４月２３日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－００５

中国海诚工程科技股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司及下属八家一级控股子公司、两家二级控股子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院三家全资子公司、一家一级控股子公司、五家二级控股子公司存在日常关联交易行为。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计公司２０１１年度日常关联交易的基本情况如下：

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

１）上海轻设工程科技有限公司

上海轻设工程科技有限公司设立于２００２年９月，注册资本为１，９００万元，法定代表人为栾秋生，海诚总院直接持有其９２％股权，注册地及主要经营地为上海市。其主要经营工程勘察专业类岩土工程、工程勘察咨询、岩土工程专业领域内的八技服务、物业管理、彩扩、冲印、电脑绘图、百货、五金交电、汽车配件、建筑材料、日用杂品、晒图机销售等业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产５，０２７．１１万元，净资产２，８５３．８７万元，２０１０年完成主营业务收入４，５５０．４６万元，实现净利润４．５７万元（数据已经审计，下同）。

２）中国海诚投资发展公司

中国海诚投资发展公司设立于１９７９年，注册资本为５，４４２．１６万元，法定代表人为董强，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为北京。其主要经营压力锅炉、管道安装、评估咨询等业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产１０，９４７．６８万元，净资产３，７０２．５０万元，２０１０年完成主营业务收入９，１５７．７２万元，实现净利润２６２．２２万元。

３）中国轻工业广州工程院

中国轻工业广州工程院设立于１９５３年１２月，注册资本为４，４８９．４７万元，法定代表人为郑云生，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为广州市。其主要经营地质勘察、设备安装、商品销售、物业管理、室内装饰、房屋和场地出租、文印晒图业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产９，７６２．９５万元，净资产５，４７７．７６万元，２０１０年完成主营业务收入７，８６０．７２万元，实现净利润４４０．５４万元。

４）广州市广轻物业管理有限公司

广州市广轻物业管理有限公司设立于１９９９年９月，注册资本为１，１００万元，法定代表人为郑云生，中国轻工业广州工程院直接持有其６０％股权，注册地及主要经营地为广州市。其主要经营小区物业管理、房地产信息资讯、民用室内水电维修、场地出租业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产１，８７０．６３万元，净资产１，６２６．３０万元，２０１０年完成主营业务收入８５２．７８万元，实现净利润２０６．３２万元。

５）中国海诚长沙工程院

中国海诚长沙工程院设立于１９７５年３月，注册资本为１，３６５．９６万元，法定代表人为刘年华，为中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的全资子公司，注册地及主要经营地为长沙市。其主要经营房地产开发、园林工程、物业管理、房屋和场地出租、文印晒图业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产１，８２９．３７万元，净资产１，６７４．２４万元，２０１０年完成主营业务收入５２３．６万元，实现净利润－３２．３５万元。

６）中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院

中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院设立于１９５８年１２月，注册资本为４，４２３．７２万元，法定代表人为田宏元，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为武汉市。其主要经营工程勘察、岩土工程、工程测量、地基处理及施工、园林景观工程、物业管理、文印晒图、对外派遣劳务人员业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产５，８７９．７７万元，净资产３，８６４．０２万元，２０１０年完成主营业务收入４，０８７．２９万元，实现净利润５０．６５万元。

７）成都海诚科技管理中心

成都海诚科技管理中心设立于１９５８年９月，注册资本为９３０万元，法定代表人为高艳明，为中国轻工业广州工程院的全资子公司，注册地及主要经营地为成都市。其主要经营物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁、对外派遣劳务人员等业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产１，４５５．６５万元，净资产１，０１８．６３万元，２０１０年完成主营业务收入３６１．８０万元，实现净利润－２．１１万元。

８）南宁轻工业工程院

南宁轻工业工程院设立于１９７２年７月，注册资本为１，４５０．９７万元，法定代表人为劳创樑，为中国轻工业广州工程院的全资子公司，注册地及主要经营地为南宁市。其主要经营工程勘察、岩土工程及劳务、工程测算、物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁等业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产２，４５８．８８万元，净资产１，５７１．６６万元，２０１０年完成主营业务收入７１９．６１万元，实现净利润－５５．８４万元。

９）陕西轻工业工程院

陕西轻工业工程院设立于１９５８年１０月，注册资本为１，６２７．３３万元，法定代表人为石虹，为中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的全资子公司，注册地及主要经营地为西安。其主要经营岩土工程地基处理、室内装饰设计、施工、打字复印、晒图装订、物业管理、房屋和场地租赁等业务。

截至２０１０年１２月３１日，总资产１，６５３．１２万元，净资产１，３４８．２９万元，２０１０年完成主营业务收入８１０．１２万元，实现净利润２５．６２万元。

２、与本公司的关联关系

中国海诚投资发展公司、中国轻工业广州工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院是公司控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院的全资子公司；上海轻设工程科技有限公司是公司控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院的控股子公司；中国海诚长沙工程院、陕西轻工业工程院是中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的全资子公司；南宁轻工业工程院、成都海诚科技管理中心是中国轻工业广州工程院的全资子公司；广州市广轻物业管理有限公司为中国轻工业广州工程院的下属子公司；符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

３、履约能力分析

上海轻设工程科技有限公司、中国海诚投资发展公司、中国轻工业广州工程院、广州市广轻物业管理有限公司、中国海诚长沙工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、南宁轻工业工程院、成都海诚科技管理中心和陕西轻工业工程院等９家公司经营活动正常，具备履约能力。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额

１）预计２０１１年公司与关联人上海轻设工程科技有限公司的日常关联交易金额将不超过３００万元；

２）预计２０１１年公司一级控股子公司中国中轻国际工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的日常关联交易金额将不超过７００万元；

３）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业广州工程设计有限公司与关联人中国轻工业广州工程院的日常关联交易金额将不超过２００万元；

４）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业广州工程设计有限公司、二级控股子公司广州华轻工程监理有限公司与关联人广州市广轻物业管理有限公司的日常关联交易金额将不超过２００万元；

５）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司与关联人中国海诚长沙工程院的日常关联交易金额将不超过５００万元；

６）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的日常关联交易金额将不超过５００万元；

７）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院的日常关联交易金额将不超过２００万元；

８）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司、二级控股子公司成都海诚建设监理有限公司与关联人成都海诚科技管理中心的日常关联交易金额将不超过２００万元；

９）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院的日常关联交易金额将不超过２５０万元。

１０）预计２０１１年公司一级控股子公司中国轻工建设工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的日常关联交易金额将不超过１００万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

公司及控股子公司向关联人租赁办公用房、购买生产经营所需的水、电、接受关联人提供的综合服务和文印服务等均按照公开、公平、公正的原则，参考公允的市场价格确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定支付款项。

２、关联交易协议签署情况

（１）公司与关联人上海轻设工程科技有限公司的综合服务协议已于２００９年８月签订，有效期至２０１１年６月３０日。

（２）公司一级控股子公司中国中轻国际工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的日常关联交易已于２０１０年１月签订，有效期至２０１２年１２月３１日。

（３）公司一级控股子公司中国轻工业广州工程设计有限公司与关联人中国轻工业广州工程院的经营场地租赁合同（含广州市广轻物业管理有限公司综合服务费用）已于２０１０年１月签订，有效期延至２０１１年１２月３１日。

公司二级控股子公司广州华轻工程监理有限公司与关联人广州市广轻物业管理有限公司的经营场地租赁合同已于２００９年４月签订，有效期至２０１２年５月２０日。

（４）公司一级控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司与关联人中国海诚长沙工程院的日常关联交易已于２０１１年１月签订，有效期至２０１１年１２月３１日。

（５）公司一级控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的房产租赁合同、综合服务协议已于２００９年２月１８日签订，有效期至２０１１年１２月３１日。

（６）公司一级控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院房屋租赁协议、综合服务协议已于２００８年１２月３０日签订，有效期至２０１１年１２月３１日。

２０１０年１２月３１日中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院签订房屋租赁补充协议，有效期至２０１１年１２月３１日

（７）公司一级控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司、二级控股子公司成都海诚建设监理有限公司与关联人成都海诚科技管理中心的日常关联交易协议已于２０１０年签订，有效期至２０１３年１２月３１日。

（８）公司一级控股子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院的房屋租赁合同、综合服务协议已于２００９年３月１９日签订，有效期至２０１１年１２月３０日。

２０１０年１２月，中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院签订房屋租赁及综合服务补充合同，合同有效期至２０１１年１２月１９日。

（９）公司一级控股子公司中国轻工建设工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的房屋场地租赁合同于２０１１年１月１日签订，有效期至２０１１年１２月３１日。

（１０）公司及控股子公司向关联人购买生产经营所需的水、电、接受关联人提供的文印服务等关联交易将按照市场价格，根据实际发生的数量按实结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属八家一级控股子公司、两家二级控股子公司分别与控股股东中轻集团公司下属中国海诚国际工程投资总院三家全资子公司、一家控股子公司、五家二级控股子公司之间的日常关联交易行为系公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务，水、电及综合服务等行为，交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

上述关联交易公允，没有损害上市公司利益；交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司董事会

２０１１年４月２３日