证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０１２

宁夏银星能源股份有限公司

五届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）五届五次董事会于２０１１年４月２１日在公司银川分部行政楼二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会３名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、公司２０１１年第一季度报告全文及正文（具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》、《证券日报》）；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于调整公司高级管理人员分配系数和基薪标准的议案；

根据公司高级管理人员的岗位职责、职业风险、工作能力等情况，自２０１０年起，将公司高级管理人员中正处级副职绩效薪分配系数调整为０．９，其他高级管理人员副职绩效薪分配系数仍为０．８；根据公司目前产能规模、生产经营情况、职工工资水平等实际情况，自２０１０年起，公司总经理的基薪由１０万元调整至１０．７万元，其他高级管理人员按各自分配系数相应进行调整。

《宁夏银星能源股份有限公司高级管理人员年薪实施办法》的有关数据亦相应进行修改。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、关于公司２０１０年经营业绩考核及高级管理人员年薪兑现的议案；

根据公司经营绩效考核管理办法的规定和《２０１０年生产经营计划》，对公司２０１０年经营业绩进行了考核，考核得分为７１６．０５分；核定总经理任育杰、副总经理姚浚源、副总经理马玉山、副总经理朱怀文、财务负责人吴春芳、原董事会秘书李军２０１０年绩效薪总额为１０１．５３万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、关于设立宁夏银星能源风力发电检测检修分公司的议案；

为了适应风力发电市场设备运行监测检修服务的需求，培育公司新的经济增长点，董事会同意设立宁夏银星能源风力发电检测检修分公司。其主要业务范围有：一是采用新技术、新设备诊断不同机型的运行状况，帮助风电场建立设备技术档案；二是承揽风力发电的运行、保养和维护业务；三是承揽风力发电设备大型零部件的更换及大修；四是根据风力发电厂的需求进行技术升级和改造。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、关于聘任王吉生先生为公司副总经理的议案；

根据工作需要，经公司总经理任育杰先生提名，公司董事会同意聘任王吉生先生为公司副总经理（简历附后）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、关于建设中宁风电场（大战场）一期、二期各４９ＭＷ工程项目的议案；

中宁风电场（大战场）一期４９ＭＷ工程项目已经宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发［２０１０］７４６号《关于中宁风电场（大战场）银星能源一期４９ＭＷ工程项目核准的批复》文件核准由公司进行建设。本期工程项目动态总投资为４６，６４３万元，其中项目资本金９，３４３万元，占总投资的２０％，由公司以自有资金出资；其余部分申请银行贷款解决。

中宁风电场（大战场）二期４９ＭＷ工程项目已经宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发［２０１０］７４７号《关于中宁风电场（大战场）银星能源二期４９ＭＷ工程项目核准的批复》文件核准由公司进行建设。本期工程项目动态总投资为４４，６７９万元，其中项目资本金８，９３６万元，占总投资的２０％，由公司以自有资金出资；其余部分申请银行贷款解决。

本议案尚需股东大会审议批准。

风电场核准事项公司已于２０１１年１月６日在《证券时报》、《证券日报》上披露。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资５，０００万元的议案。

因公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司经宁夏回族自治区发展和改革委员会核准的盐池（大水坑）风电场一期、二期各４９．５ＭＷ工程项目拟于近期开工建设，经同其另一股东宁夏发电集团有限责任公司（公司控股股东）协商，拟向其增资５，０００万元，宁夏发电集团有限责任公司亦相应增资５，０００万元，用于补充上述两个工程项目的资本金。本次增资后，其注册资本变更为２３，２００万元，公司持股比例仍为５０％，仍合并报表。

本议案尚需股东大会审议批准，关联股东回避表决。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，４票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

二Ｏ一一年四月二十三日

附：王吉生先生简历

王吉生，男，１９６８年１０月生，大学学历，高级工程师。曾在宁夏青铜峡水电厂、自治区大柳树水利枢纽办公室、宁夏电力公司计划发展部工作过，曾任宁夏银仪风力发电有限责任公司副总经理，宁夏发电集团有限责任公司新能源研究所所长、科技中心副主任，宁夏宁电太阳能发电有限公司总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．５条的规定，王吉生先生与上市公司不存在关联关系。王吉生先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０１４

宁夏银星能源股份有限公司

投资风电项目公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“本公司”或“公司”）计划投资建设以下项目：

（一）中宁风电场（大战场）一期４９ＭＷ工程项目；

（二）中宁风电场（大战场）二期４９ＭＷ工程项目。

上述项目总投资为９１，３２２万元人民币，项目承建单位为本公司及分公司，投资金额由项目承建单位筹集并按项目实施进度分批投入。

上述项目投资已经公司五届五次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。上述项目的建设已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发［２０１０］７４６号《关于中宁风电场（大战场）银星能源一期４９ＭＷ工程项目核准的批复》和宁发改审发［２０１０］７４７号《关于中宁风电场（大战场）银星能源二期４９ＭＷ工程项目核准的批复》（上述事项公司已于２０１１年１月６日在《证券时报》、《证券日报》上披露）。

二、投资项目的基本情况

（一）中宁风电场（大战场）一期４９ＭＷ工程项目

１、项目建设内容

中宁风电场（大战场）一期４９ＭＷ工程项目位于宁夏中宁县大战场乡境内，工程任务主要是发电，风场建成后供电宁夏电网。

２、建设项目选址

本项目建设地在宁夏中宁县大战场乡南部。

３、项目投资估算

经计算，本期工程项目动态总投资为４６，６４３万元，每千瓦动态投资为９，５１９元。

４、资金来源

本期工程项目动态总投资为４６，６４３万元，其中项目资本金９，３４３万元，占总投资的２０％，由公司以自有资金出资；其余部分申请银行贷款解决。

５、项目审批

本项目的建设已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发［２０１０］７４６号《关于中宁风电场（大战场）银星能源一期４９ＭＷ工程项目核准的批复》。

６、项目效益估算

本工程作为电网内实行独立核算的发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网电量计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，发电收入总额在８９，６５５－９５，２４２万元之间。本项目计算期内的发电利润总额在２３，６９５－３２，７２７万元之间。项目借款偿还期１５年，资本金财务内部收益率１２．５１％，投资回收期１０．５４年。

（二）中宁风电场（大战场）二期４９ＭＷ工程项目

１、项目建设内容

中宁风电场（大战场）二期４９ＭＷ工程项目位于宁夏中宁县大战场乡境内，工程任务主要是发电，风场建成后供电宁夏电网。

２、建设项目选址

本项目建设地在宁夏中宁县大战场乡南部。

３、项目投资估算

经计算，本期工程项目动态总投资为４４，６７９万元，每千瓦动态投资为９，１１８元。

４、资金来源

本期工程项目动态总投资为４４，６７９万元，其中项目资本金８，９３６万元，占总投资的２０％，由公司以自有资金出资；其余部分申请银行贷款解决。

５、项目审批

本项目的建设已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发［２０１０］７４７号《关于中宁风电场（大战场）银星能源二期４９ＭＷ工程项目核准的批复》。

６、项目效益估算

本工程作为电网内实行独立核算的发电项目，其发电收入按经营期平均上网电价和上网电量计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，发电收入总额在９０，５０４－９５，５７５万元之间。本项目计算期内的发电利润总额在２４，１３３－３４，８４１万元之间。项目借款偿还期１５年，资本金财务内部收益率９．６７％，投资回收期１１．１７年。

三、投资风险及应对措施

今年以来，国家宏观调控力度不断加大，预计今后几年货币政策将会趋紧，本公司有可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施。

应对措施：本公司已着手研究各种融资渠道的可行性，解决融资问题。

四、项目的投资目的和对公司的影响

（一）项目投资的必要性

风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合国家环保、节能政策。风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。

（二）项目投资的可行性

上述项目符合《中华人民共和国可再生能源法》的规定和国家转变经济发展结构的产业政策，上述项目具有广阔的发展前景，对于节能减排、改善能源结构以及能源可持续发展具有重要意义。

上述项目符合国家产业结构调整与发展方向，符合各方的共同利益，具有良好的社会效益和经济效益，项目是可行的。

（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

目前，公司已建成的风电场有红寺堡风电场、麻黄山风电场等。上述项目竣工投产后，本公司风力发电产业规模将进一步扩大，产业布局将进一步优化，进而提升公司风力发电产业的盈利水平，将有助于进一步增强本公司的持续盈利能力。

上述项目投资规模较大，在项目全面启动后会增大融资压力，短期内将会对资金链造成较大压力。

五、风险提示

由于上述项目投资规模较大，本公司可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施，最终导致无法完成上述项目的投资项目效益估算。

上述项目投资存在的风险已在本公告中详细列示，公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司五届五次董事会决议；

（二）宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发［２０１０］７４６号《关于中宁风电场（大战场）银星能源一期４９ＭＷ工程项目核准的批复》和宁发改审发［２０１０］７４７号《关于中宁风电场（大战场）银星能源二期４９ＭＷ工程项目核准的批复》。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　董　事　会

二Ｏ一一年四月二十三日

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０１５

宁夏银星能源股份有限公司

拟向控股子公司增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司与控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“发电集团”）共同成立的控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称“银仪风电公司”）因补充项目资本金的需要，经股东双方协商，公司拟向银仪风电公司增资５，０００万元，发电集团亦相应增资５，０００万元。本次增资后，银仪风电公司的注册资本变更为２３，２００万元，公司持股比例仍为５０％，仍合并报表。

（二）发电集团是本公司的控股股东，持有本公司６，６１０万股股份，占本公司总股本的２８．０２％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司拟向银仪风电公司增资事项构成了同发电集团的关联交易。

（三）公司于２０１１年４月２１日召开的五届五次董事会审议了“关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资５，０００万元的议案”，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在２０１１年４月２３日的《证券时报》、《证券日报》上。

（四）该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人发电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

发电集团成立于２００３年６月，法定代表人为刘应宽先生，注册资本３５７，３１４万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等，注册地址和办公地址：宁夏银川市黄河东路６６３号。

发电集团股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股２５．２６％，华电国际电力股份有限公司持股２３．６６％，中银投资集团有限公司（香港）持股２３．４２％，中投信托有限责任公司持股１１．８８％，北京能源投资（集团）有限公司持股７．９６％，宁夏电力投资集团有限公司持股７．８２％。

截至２０１０年第三季度末，发电集团总资产１，９６３，６５５．２６万元，股东权益３３２，１４２．２５万元，实现的营业收入２８０，１４０．１７万元，净利润１２，５２６．９７万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

银仪风电公司法定代表人为任育杰先生，注册资本（实收资本）为１３，２００万元，公司与发电集团各出资６，６００万元人民币，占其注册资本（实收资本）的５０％。银仪风电公司经营范围为风力发电项目的开发、建设、经营等，注册地址：银川市黄河东路路北６２０号。

截至２０１０年末，经审计，银仪风电公司总资产８５，５２２万元，股东权益１４，２２０万元，实现的营业收入９，５６７万元，净利润８３５万元。

增资完成后，银仪风电公司的注册资本将变更为人民币２３，２００万元，股东双方的出资额将变更为：

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资额系根据银仪风电公司的项目资本金需要，经股东双方协商确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司拟向银仪风电公司增资的主要原因是银仪风电公司经宁夏回族自治区发展和改革委员会核准的盐池（大水坑）风电场一期、二期各４９．５ＭＷ工程项目拟于近期开工建设，增资资金用于补充其项目资本金；该事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无负面影响。

六、当年年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年初至披露日与发电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为６，６０８万元（均为销售商品）。

七、独立董事意见

公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司拟向银仪风电公司增资事项发表独立意见如下：

基于我们的独立判断，本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司和股东利益。

八、备查文件

（一）公司五届五次董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二Ｏ一一年四月二十三日