证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１１－１５

东信和平智能卡股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于２０１１年４月１５日以书面和传真方式发出，２０１１年４月２２日以通讯方式召开，会议应出席董事９人，亲自出席董事９名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《东信和平智能卡股份有限公司２０１１年第一季度报告》。

公司《２０１１年第一季度报告》（２０１１－１６号）正文内容详见２０１１年４月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告；公司《２０１１年度报告全文》内容刊登于２０１１年４月２３日巨潮资讯网。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的提案》。

公司《章程》第六条拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币２１８，４１８，７５４元。

公司《章程》第十三条拟修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡产品及相关读写机具、终端设备（含移动电话ＳＩＭ卡、银行卡）、微电子智能标签产品的研发、生产、销售。ＩＣ模块封装、提供系统集成、技术开发、技术服务。提供信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；包装、装潢及其他印刷品印刷。

本提案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。并同意提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

内容详见２０１１年４月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的 《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（２０１１－１７号）。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资设立东信和平（马来西亚）有限公司的议案》。

同意公司投资３５万美元在马来西亚吉隆坡地区设立东信和平（马来西亚）有限公司（Ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ （Ｍａｌａｙｓｉａ） Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．）（暂定名），开展智能卡产品及相关设备销售和技术支持服务。详情请见刊登于２０１１年４月２３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《东信和平智能卡股份有限公司关于出资设立全资子公司暨对外投资公告》（２０１１－１８号）。

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于金融社保卡生产线（一期）技改项目的议案》。

同意公司投资４，１５１万元人民币用于金融社保卡生产线（一期）技改项目，在公司现有厂区内改扩建两条磁条卡生产线和一条金融芯片卡生产线，并对原有社保卡生产线进行必要改造及增加相应个人化配套设施。

六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

会议有关事项详见２０１１年４月２３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（２０１１－１９号）公告。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月二十三日

附件：章程修正案

东信和平智能卡股份有限公司

《章程》修正案

（经公司２０１１年４月２２日召开的第四届董事会第六次会议通过）

一、原公司《章程》第六条 公司注册资本为人民币１９８，５６２，５０４．００元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币２１８，４１８，７５４元。

二、原公司《章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡产品及相关读写机具、终端设备（含移动电话ＳＩＭ卡、银行卡）、微电子智能标签产品的研发、生产、销售。ＩＣ模块封装、提供系统集成、技术开发、技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；包装、装潢及其他印刷品印刷。

修改为：公司《章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡产品及相关读写机具、终端设备（含移动电话ＳＩＭ卡、银行卡）、微电子智能标签产品的研发、生产、销售。ＩＣ模块封装、提供系统集成、技术开发、技术服务。提供信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；包装、装潢及其他印刷品印刷。

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１１－１７

东信和平智能卡股份有限公司

关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东信和平智能卡股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司于２００９年１２月完成向原有股东配股项目，共配售股份４５，１１０，５０４股，募集资金净额为１９，８３７．５５万元。根据公司《配股说明书》，本次募集资金投资项目的资金使用计划如下：

（单位：万元）

截止到２０１１年３月３１日，本次募集资金投资项目的实际募集资金总额及实际使用情况如下：

单位：万元

根据上述项目投资计划以及目前已安排的工程进度测算，２０１１年５月至２０１１年１１月的募集资金投资项目的实际资金需求为：智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目２５００万，ＩＣ 模块封装技术引进及产业化项目３０００万。与募集资金净额相比，２０１１年５月－２０１１年１１月预计将有０．６８亿元资金闲置。运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金可以减少公司银行借款，为公司节省一定的财务费用。

公司拟在２０１１年５月１１日至２０１１年１１月１０日期间，使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，减少公司银行贷款，募集资金使用金额不超过５０００万元（其中智能卡生产线（Ⅱ期）技改项目１０００万，ＩＣ 模块封装技术引进及产业化项目４０００万），根据现行银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约１２５万元。

为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司将努力做好以下几方面工作：

１、严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

２、若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。

本公司承诺：过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

公司独立董事就公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过５０００万元，使用期限不超过６个月。该事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

公司监事会发表的核查意见：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过５０００万元，使用期限不超过６个月。该事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

公司保荐机构发表的核查意见：东信和平本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意东信和平使用部分闲置募集资金５，０００万元用于补充公司流动资金。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月二十三日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１１－１８

东信和平智能卡股份有限公司

关于出资设立全资子公司暨对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

本公司拟成立一家全资子公司，公司名称为东信和平（马来西亚）有限公司（Ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ （Ｍａｌａｙｓｉａ） Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．）（以下简称 “ＥＣＰＭ”）（暂定名），本公司以自有货币资金出资３５万美元，占注册资本的１００％。

２、董事会审议情况

２０１１年４月２２日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立东信和平（马来西亚）有限公司的议案》。

３、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资设立子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本项目为境外投资，已取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。

二、拟设立全资子公司的基本情况

本公司拟设立的全资子公司名称：东信和平（马来西亚）有限公司（Ｅａｓｔｃｏｍｐｅａｃｅ （Ｍａｌａｙｓｉａ） Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．）；

注册资本：３５万美元；

注册地址：马来西亚吉隆坡；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：开展智能卡产品及相关设备销售和技术支持服务。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签定对外投资合同。

四、对外投资的目的

１、对外投资的目的

构建马来西亚市场的本地化业务平台和技术支持平台，满足本土化和专业化客户服务需求。

２、资金来源

本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以美元现汇形式投入。

３、风险及对策

马来西亚采取开放的外汇政策，在政策上未对外资企业设置投资壁垒，近年来政治稳定、社会安定，在短期内预期不会因为政局变化而影响外资政策。在现有政策下，为了最大程度保障资金安全，东信和平马来西亚公司只需保留必要的运营流动资金；并且在订单货款回款后，尽快向母公司付款，使得经营风险处于可控范围。

４、设立子公司对公司的影响

进一步扩大公司品牌知名度和市场美誉度，增强公司在马来西亚的市场拓展能力，为公司在马来西亚的各领域智能卡市场打下良好的基础。

五、备查文件

１、东信和平第四届董事会第六次董事会决议

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年四月二十三日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１１－１９

东信和平智能卡股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，公司第四届董事会第六次会议的有关议案需提交股东大会审议通过，因此，公司董事会提请召开２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会具体事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、现场会议召开时间：２０１１年５月１０日（星期二）下午２：３０ 开始，会期半天

２、网络投票时间为：２０１１年５月９日至５月１０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月９日１５：００至５月１０日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１０年５月４日（星期三）

４、现场会议地点：珠海市南屏屏工中路８号公司综合楼６０３室

５、会议召集人：公司董事会

６、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

８、会议出席对象

（１）凡２０１１年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议程

１、审议第四届董事会第六次会议提交的《关于修改公司章程的提案》

２、审议第四届董事会第六次会议提交的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年５月５日、５月６日（９：００—１１：３０， １４：００—１６：００）

２、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

３、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

４、登记地点：公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。

（一）通过交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所网络进行网络投票的时间为２０１１年５月１０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２０１７；

（３）输入对应申报价格：

（４）输入委托股数：

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

１．股权登记日持有“东信和平”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

２．如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程： 申请服务密码的， 请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选

择“东信和平智能卡股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年５月９日下午３：００ 至５月１０日下午３：００的任意时间。

五、其他注意事项：

１、联系人：张晓川 郭丽

２、电 话：０７５６－８６８２８９３ 传真：０７５６－８６８２１６６

３、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

４、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月二十三日

证券代码：００２０１７ 证券简称：东信和平 公告编号：２０１１－２０

东信和平智能卡股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

监事会经核准查后认为：董事会编制和审核２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。

监事会对该提案发表了核查意见：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过５０００万元，使用期限不超过６个月。该事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

特此公告。

东信和平智能卡股份有限公司

监 事 会

二零一一年四月二十三日