证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

１、本次股东大会召集人：光大证券股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年５月１３日（星期五）上午９：３０

３、会议地点：北京中国职工之家饭店Ｃ座６楼会议室（北京市西城区复兴门外大街真武庙路１号）

４、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

有关股东大会文件将于会议召开前的５ 个工作日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

４、有权出席股东大会的股东为：截止２０１１ 年５月６ 日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或股东授权代理人）。

四、参会办法

１、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、登记时间： ２０１１ 年５月９日（星期一 ）上午９：００—１１：００，下午１：３０—３：３０

３、登记地点：上海市静安区新闸路１５０８号静安国际广场

４、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

５、异地股东可用传真或信函方式登记。

五、其它事项

１、与会人员交通食宿费用自理。

２、联系方式

公司地址：上海市静安区新闸路１５０８号静安国际广场（２０００４０）

联系电话：０２１－２２１６９９６１

传真：０２１－２２１６９９６４

联系人：黄金

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

４、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

附件：光大证券股份有限公司２０１０ 年年度股东大会授权委托书

光大证券股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十三日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席光大证券股份有限公司于２０１１年５月１３日召开的光大证券股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决，本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名：

（法人股东加盖单位印章）

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

证券代码：６０１７８８ 股票简称：光大证券 公告编号：临２０１１－０１６

光大证券股份有限公司关于

收购中国光大控股有限公司旗下子公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简介

本次交易系公司香港子公司光大证券金融控股有限公司（以下简称“光证金控”）收购公司第二大股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）旗下全资子公司光大证券（国际）有限公司（以下简称“光证国际”）５１％的股权，从而取得光证国际的经营主导权和在港经营证券业务的各项业务牌照。本次交易为关联交易。

●交易风险

价格公允性风险：为保护投资者利益，遵循市场化和商业化原则，公司通过公开邀标方式选聘了工银国际控股有限公司（以下简称“工银国际”）担任本次股权交易的财务顾问，工银国际对收购资产进行了尽职调查，并提出了估值建议。本交易对价的形成过程严格秉承公允性原则，但财务顾问运用的估值机理和技术处于不断发展和完善中，且交易标的所处行业的周期性特征明显，交易对价客观存在公允性风险。

盈利能力波动性风险：光证国际的收入主要来源于经纪和投行业务，这两项业务收入与证券市场的波动性显著相关，因此，光证国际的盈利能力具有波动性风险。

审批风险：审批风险一：根据香港《证券及期货条例》规定，光证金控成为光证国际旗下持牌法团大股东，需经香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）批准。光证金控已向香港证监会提交了申请，该项申请尚在审批中。

审批风险二：公司二届二十三次董事会于２０１１年１月１４日审议通过了对光证金控增加投资１８亿港元的议案，该增资需取得中国证监会审批同意，公司已向中国证监会提交了相关申请，该项申请尚在审批中。本次交易总对价全部支付完成的时间将取决于光证金控增资事项的获批时间。如光证金控未能在《股权买卖协议》签署后一个月内向卖方支付全部延付对价，则光证金控需根据协议约定向光大控股支付一定利息。

●交易完成后对公司的影响

１、 本次股权收购事项完成后，光证金控占光证国际５１％股权，并按持股比例享有相应权益。光证金控是公司全资子公司，因此光证国际的损益将按５１％的比例计入光大证券归属于母公司的净利润中。本次股权收购事项，对光大证券的资产无影响。

２、本次股权收购事项完成后，不会形成新的关联交易。

３、公司通过光证国际获得香港证监会颁发的经营证券及期货、外汇经纪、融资（投行）、资料研究（证券研究咨询）等业务牌照，并开展相关业务，光大控股及其下属控股子公司将不再经营上述业务。本次股权收购事项完成后，公司与光大控股之间不存在同业竞争问题。

４、本项股权收购事项完成后，公司将通过光证金控合并光证国际财务报表。

一、关联交易概述

２０１１年４月２２日，公司旗下香港子公司光证金控与公司第二大股东光大控股旗下子公司ＡＣＴＩＯＮ ＧＬＯＢＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＡＣＴＩＯＮ”）签署了《股权买卖协议》，收购ＡＣＴＩＯＮ持有的光证国际５１％的股权，交易对价为８．９１亿港元。本次交易构成关联交易。

２０１１年４月２１日，公司二届二十五次董事会审议了《公司香港子公司收购光大控股旗下子公司光证国际５１％股权的议案》，关联董事唐双宁董事长、罗哲夫副董事长、袁长清董事、徐浩明董事、陈爽董事回避表决，董事会以同意６票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了该议案。

本次关联交易本身不需要经过相关监管部门批准。根据香港《证券及期货条例》规定，光证金控成为光证国际旗下持牌法团大股东，需经香港证监会批准。

二、关联方介绍

光大控股是公司第二大股东，在香港交易所上市，股票代码０１６５．ＨＫ。

注册地址：香港夏悫道１６号远东金融中心四十六楼

董事局主席：唐双宁

成立日期：１９７２年８月２５日（中国光大控股有限公司前身为明辉发展有限公司，１９９７年更名为中国光大控股有限公司。）

法定股本：２００，０００万港元。

经营范围：直接投资、资产管理、产业投资、投资银行（企业融资）、经纪业务（财富管理）。

光大控股通过旗下全资子公司ＡＣＴＩＯＮ持有光证国际１００％的股权。

光大控股的实际控制人为中国光大集团有限公司，本公司第一大股东为中国光大（集团）总公司。中国光大（集团）总公司和中国光大集团有限公司的高级管理层成员均由国务院任免，且主要高级管理层成员是重合的。

光大控股２０１０年度的净利润为港币２１．７亿元，截止２０１０年１２月３１日止，净资产为港币３０１．７亿元。

本次关联交易金额超过３０００万元，但未达到本公司最近一期经审计的净资产的５％。最近二个会计年度，公司与光大控股之间不存在关联交易。

三、关联交易标的基本情况

光证国际的唯一股东为Ａｃｔｉｏｎ，该公司注册于英属维尔京群岛，是光大控股旗下的全资子公司。光大控股通过Ａｃｔｉｏｎ持有光证国际１００％股权。

光证国际为根据英属维尔京群岛法律于１９９２年７月１４日注册成立的有限公司。光证国际为投资控股公司，直接或间接拥有所有子公司的全部股本。该等子公司为根据英属维尔京群岛法律或香港法律注册成立的有限公司，在香港主要从事证券、期货、外汇及金业经纪服务、财富管理服务、投资银行及资料研究业务。光证国际的主要子公司包括中国光大证券（香港）有限公司、中国光大外汇、期货（香港）有限公司、中国光大金业投资有限公司、中国光大财富管理有限公司、中国光大数据研究有限公司及中国光大融资有限公司。

截至２０１０年１２月３１日，光证国际总资产为２，４５３，７５６，４２６港元，净资产为５３６，８９９，１８４港元，２０１０年度净利润为１０９，９９８，７５９港元。 （上述数据未经审计，由工银国际依据光证国际及旗下子公司审计报告、并经尽职调查作出。）

截至本公告之日，光证国际净资产约为１０．７２亿港元，其中５亿港元为本次股权交易前，光大控股对光证国际的增资。

截至本公告之日，公司不存在为光证国际提供担保、委托光证国际理财，以及光证国际占用公司资金等方面的情况。

根据协议双方签订的《股权买卖协议》，自协议签署日起满６个月后，在符合相关法律法规的前提下，光证金控将接替光大控股为光证国际提供总额为１，０００，０００，０００港元的银行贷款担保。

四、关联交易的定价政策和主要内容

（一）本次关联交易的定价政策：以可比公司估值法确定交易价格。

（二）本次关联交易相关协议的主要内容

１、４月２２日，协议双方签署了《股权买卖协议》，主要条款如下：

（１）协议各方包括：买方－－光证金控，卖方—ＡＣＴＩＯＮ，目标公司－－光证国际。

（２）交易标的：光证国际５１％股权

（３）交易总对价为８．９１亿港元。交易总对价由初始对价和延付对价两部分构成。

初始对价为２亿港元。买方分别于《股权买卖协议》签署日后第三个工作日、股份交割日后第三个工作日向卖方各支付壹亿港元初始对价。

延付对价６．９１亿港元在买方获得中国证监会批准增资的批复后支付；如果因行政审批原因导致无法在协议签署日后一个月内完成剩余款项支付，买方将向卖方支付相应利息。

（４）协议签署日为公司董事会审议通过之日次日；股权交割日指光证金控取得香港证监会批准成为光证国际旗下持牌法团大股东的资格之后的第三个工作日。

２、股权交割日，协议各方将签署《股东协议》，主要条款如下：

（１）协议各方包括：光证金控、ＡＣＴＩＯＮ、光证国际；其中光证金控持有光证国际５１％股份，ＡＣＴＩＯＮ持有光证国际４９％股份。

（２）光证国际董事会由五名董事组成，其中三名董事由光证金控委派，两名董事由ＡＣＴＩＯＮ委派。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

通过收购光证国际５１％股权，取得光证国际的经营主导权，推进公司国际化进程。此次股权收购事项完成后，公司和光大控股分别间接持有光证国际５１％和４９％的股份，双方将充分发挥各自的优势，协同发展，实现双赢。

本次股权收购事项完成后，将拓宽公司的收入和利润来源，提升公司的资金使用效率，为股东创造更高的价值。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为：公司二届二十五次董事会在审议《公司香港子公司收购光大控股旗下子公司光证国际５１％股权的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司香港子公司收购光证控股旗下子公司光大国际５１％股权客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、备查文件目录

１、二届二十五次董事会决议；

２、独立董事签署的意见。

光大证券股份有限公司

２０１１年４月２３日

证券代码：６０１７８８ 股票简称：光大证券 公告编号：临２０１１－０１７

光大证券股份有限公司

预计２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司在２０１０年度实际发生的日常关联交易基础上对２０１１年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、２０１０年度日常关联交易和预计２０１１年度日常关联交易

１、收入

２、支出

３、其他

（１）购买或卖出关联方发行的金融产品

２０１０年，公司以投资或现金管理为目的，累计卖出所有关联方大成基金管理有限公司基金产品（全部为货币基金）共计６亿元，取得投资收益１５．６８万元。

预计公司２０１１年还将发生从大成基金管理有限公司、光大银行股份有限公司等关联方购买基金、理财产品等金融产品的情况，预计购买的金融产品累计金额不超过３０亿元（其中权益类金融产品不超过５亿元），预计累计卖出金额不超过３０亿元，因证券市场行情及公司实际购买的金融产品类型难以预计，以实际发生数计算投资收益或亏损。

（２）向关联方出售证券产品

公司２０１０年无向关联方出售金融产品的情况，预计２０１１年存在关联方购买公司发行的证券产品情况，累计购买金额不超过１０亿元。

（３）集合理财产品托管

光大银行作为托管人托管公司的基金、理财产品，分别为：公司管理的阳光集合资产管理计划、阳光集合资产管理计划５号、光大阳光基中宝（阳光２号二期）、光大阳光内需动力、光大阳光集结号混合型一期、光大阳光集结号收益型一期、光大阳光集结号收益型二期、公司所属子公司光大保德信基金管理有限公司管理的光大保德信量化核心证券投资基金。

预计２０１１年新发行的集合理财产品有选择光大银行作为托管人托管公司的基金、理财产品的情况，待产品当年正式发行成立后披露。

二、关联方及关联关系

三、日常关联交易定价原则和依据

１、利息收入：参照金融行业同业存款利率定价；

２、投资顾问收入：参照金融市场同类产品收费水平定价；

３、集合资产管理收入：按照集合理财产品合同规定的管理费标准收取；

４、席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

５、购买基金产品的差价收入：按照购买和赎回当日基金产品的单位净值定价；

６、营业用房租赁：公司与关联方按照相同地段市场的房屋租赁价格水平签订协议；

７、三方存管手续费支出：参照光大银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付；

８、集合理财产品销售手续费：按照发行期统一的销售政策支付；

９、保险费：参照同类保险产品的收费标准支付；

１０、债券承销推荐费：按照发行时合同约定支付；

１１、基金销售手续费：按照发行期统一的销售政策支付。

公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，且市场中可以为公司提供类似交易的交易方很广泛，并有利于提高公司的综合竞争力。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

四、日常关联交易对公司的影响

公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，且市场中可以为公司提供类似交易的交易方很广泛，并有利于提高公司的综合竞争力。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避表决。

本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案关联董事唐双宁董事长、罗哲夫副董事长、袁长清董事、徐浩明董事、陈爽董事回避表决，实际参与表决董事共６名。表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交二届二十五次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

“公司董事会在审议《审议公司２０１１年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

《审议公司２０１１年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司２０１１年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”

３、该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第二十五次会议决议

２、独立董事签署的独立意见

光大证券股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十三日