证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１１－０１７

宁波理工监测科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１１年４月２２日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人（其中两名关联董事对议案二回避表决）。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

《２０１１年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１１年第一季度报告》正文同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

二、会议以７票赞成， ０票反对，０票弃权，２票回避的表决结果审议通过了《关于调整２０１１年度预计公司与三变科技日常关联交易的议案》。

关联董事周方洁、郭振岩回避表决。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整２０１１年度预计日常关联交易的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月２３日

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１１－０１８

宁波理工监测科技股份有限公司

关于调整２０１１年度预计日常关联交易的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

２０１０年度公司仅向三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统（ＯＦＯ），２０１０年度实际发生总额为３９７，４３５．８９元，故公司预计２０１１年度与三变科技的日常关联交易金额为１，０００，０００．００元，并于公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》。２０１１年第一季度三变科技由于开展智能变电站业务向公司新增采购“ＭＤＳ４０００输变电状态监测与评估系统”用以自有变压器的升级研发，导致２０１１年第一季度公司与三变科技的日常关联交易金额超出２０１１年度预计金额，故公司对２０１１年度公司与三变科技的日常关联交易金额的预计调整为３，５００，０００．００元。

公司２０１０年度及２０１１年第一季度实际发生的日常关联交易和２０１１年度预计关联交易情况如下：

单位：人民币元

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整２０１１年度预计公司与三变科技日常关联交易的议案》，对２０１１年度日常关联交易的预计进行了调整。

董事会在表决《关于调整２０１１年度预计公司与三变科技日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、郭振岩回避表决；

二、关联方介绍和关联关系

（一）三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）

１、基本情况

法定代表人：卢旭日

注册资本：１１，２００万元

主营业务：变压器、输变电设备的生产和销售

注册地址：浙江三门西区大道３６９号

截止２０１０年１２月３１日，三变科技总资产１２２，２７０万元、净资产４７，５４６万元、营业总收入８７，２９６万元、净利润４，４１２万元（数据来源：三变科技股份有限公司２０１０年年度报告）。

２、与公司的关联关系

公司董事长、总经理周方洁先生担任三变科技监事会主席。上述情形符合《股票上市规则》１０．１．３（三）项关于关联法人的规定。

３、履约能力分析

根据三变科技最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

４、日常关联交易总额

２０１０年度公司因向三变科技销售商品，发生日常关联交易总额３９７，４３５．８９元，２０１１年度预计关联交易金额为３，５００，０００．００元。

三、关联交易的主要内容

公司向三变科技销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统（ＯＦＯ）和ＭＤＳ４０００输变电状态监测与评估系统。公司与三变科技签署商品销售合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与三变科技的日常交易属于正常的业务活动。公司向三变科技销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统（ＯＦＯ）及ＭＤＳ４０００输变电状态监测与评估系统，是一种捆绑销售方式。公司的最终客户主要是电网和电厂。电网、电厂等用户在以招标方式采购变压器时，通常会要求投标方一并提供变压器的配套产品；在投标时，公司的产品与变压器公司一并参与招标；中标后，公司根据变压器厂商的交货周期与其签订销售合同，公司产品与变压器同时交付给最终用户。公司通过这种捆绑销售方式，不但可以满足客户需求，而且可以拓展销售渠道，扩大销售规模；因此公司与国内多家变压器公司长期合作，采用这种捆绑销售的方式销售公司的变压器配套产品。三变科技是我公司长期合作的变压器公司中之一。

公司上述日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言较小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事事前认真阅读了本次关联交易的有关文件，同意提交公司第二届董事会第五次会议审议。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

公司根据生产经营过程中业务发展的实际情况调整２０１１年度与关联方三变科技发生的日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，同时交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对２０１１年度与三变科技日常关联交易金额的预计作出调整。

（二）保荐人意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司经过核查后认为：

１、理工监测向三变科技销售ＯＦＯ产品、ＭＤＳ４０００产品系正常业务活动，金额相对较小，未导致对关联方形成依赖，未对独立性构成影响，未对本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

２、该等日常关联交易符合公开、公平、公正原则，定价公允，未损害股东利益。

３、该等日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经第二届董事会第五次会议审议通过，审议表决时，关联董事周方洁、郭振岩回避表决，决策程序符合相关法规和公司章程规定。

４、本保荐人对理工监测调整预计２０１１年度与三变科技日常关联交易金额的事项无异议。

六、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议

２、中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司调整２０１１年度预计日常关联交易情况的核查意见

３、独立董事关于公司调整２０１１年度预计日常关联交易的独立意见

宁波理工监测科技股份有限公司董事会

２０１１年４月２３日