证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４７９ 证券简称：千金药业 公告编号：２０１１－临００４

株洲千金药业股份有限公司第六届董事会

第十五次会议决议暨召开公司２０１０年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二Ｏ一一年四月二十二日，公司第六届董事会第十五次会议在公司会议室召开，应到董事９人，参加会议董事９人，董事廖铁生先生因工作原因未能出席会议，委托董事周富强先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：

一、公司２０１０年度报告及摘要

全体董事一致通过本议案。

二、公司２０１０年度董事会工作报告

全体董事一致通过本议案。

三、公司２０１０年度总经理工作报告

全体董事一致通过本议案。

四、公司２０１１年度经营计划纲要

全体董事一致通过本议案。

五、公司２０１０年度财务决算报告

全体董事一致通过本议案。

六、关于公司２０１０年度利润分配预案

根据京都天华会计师事务所有限公司的审计结果，２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为８６，３８２，７７９．７４元，依据《公司章程》规定，母公司提取１０％的法定公积金６，３０８，８１４．１６元，２０１０年度实现的可供分配利润为８０，０７３，９６５．５８元，加上上次分配后留存的未分配利润２４８，１０９，１８１．１６元，累计可供股东分配利润为３２８，１８３，１４６．７４元。

２０１０年度利润分配预案：拟以公司２０１０年末总股本３０４，８１９，２００股为基数，每１０股派现金２．５元（含税）方案进行分配。

全体董事一致通过本议案。

七、公司２０１１年第一季度报告。

全体董事一致通过本议案。

八、关于聘请会计师事务所的议案

２０１１年度公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司的会计审计机构。

全体董事一致通过本议案。

九、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因公司董事魏锋先生、谢超先生兼职关系，本公司与九芝堂股份有限公司构成关联法人。

２０１０年，双方实际发生关联交易金额为３６０．１５万元。本公司董事会就预计２０１１年与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计２０１１年双方将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内。

关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其余董事一致通过本议案。

十、关于增资株洲钻石切削刀具有限公司的议案

同意公司参与株洲钻石切削刀具有限公司增资扩股，具体增资扩股方案为：以公司原持有股份１０４２．５万股按照１：１比例进行增资扩股，认购价格按照２０１０年１２月３１日经审计净资产价格２．２８７元确定，现金认购金额为２３８４．１９万元。本次增资扩股完成后，公司持有株洲钻石切削刀具有限公司股份２０８５万股，持股比例仍为４．１７％。

全体董事一致通过本议案。

十一、关于公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

全体董事一致通过本议案。

上述第一、二、五、六、八项内容将提交股东大会审议。

十二、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案

定于２０１１年５月１８日上午９：３０在公司二楼会议室召开２０１０年度股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）、会议议程：

１、审议董事会提交的《公司２０１０年度报告及摘要》。

２、审议董事会提交的《公司２０１０年度董事会工作报告》。

３、审议董事会提交的《公司２０１０年度财务决算报告》。

４、审议董事会提交的《关于２０１０年度利润分配预案》。

５、审议董事会提交的《关于聘请会计师事务所的议案》。

６、审议监事会提交的《公司２０１０年度监事会工作报告》。

（二）、会议时间及地点：

会议时间：２０１１年５月１８日上午９：３０。

会议地点：公司二楼会议室。

（三）、出席会议人员：

１、截止２０１１年５月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘任的证券事务律师。

（四）、参加现场会议的登记办法

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（附后）、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记。

２、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、本人身份证办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、本人身份证办理登记。

３、登记时间和地点：２０１１年５月１７日（星期二）上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１６：３０到本公司三楼证券部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）、其他事项：

１、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；

２、联系人：丁先生、黎小姐；

３、联系电话：０７３１－２２４９６０８８　　传真：０７３１－２２４９６０８８；

４、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路１５号。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

２０１１年４月２２日

附件：《授权委托书》

兹全权委托　　　　先生／女士（身份证号码：　　　　　　　）代表本单位／个人出席株洲千金药业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

股东证券帐户卡：　　　　　持股数：　　　　股东身份证号码：　　　　

委托人签名：　　　　受托人签名：　　　受托人身份证号码：　　　　　　　

委托日期：　　　年　　　月　　　日

证券代码：６００４７９ 证券简称：千金药业 公告编号：２０１１－－临００５

株洲千金药业股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一一年四月二十二日，公司第六届监事会第九次会议在公司会议室召开，应到监事３人，参加会议监事３人，监事沈健斌先生因工作原因未能出席会议，委托监事会主席张顺利女士代为出席并表决。会议由公司监事会主席张顺利女士主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过如下议案：

一、公司２０１０年度报告及摘要。

经监事会对董事会编制的《２０１０年年度报告》审慎审核，监事会认为：

（１）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况。

二、公司２０１０年度监事会工作报告。

三、公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

四、公司２０１１年第一季度报告。

上述一、二项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

２０１１年４月２２日

证券简称：千金药业 证券代码：６００４７９ 公告编号：２０１１—临００６

株洲千金药业股份有限公司

关于办理与日常经营相关的关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司２０１０年日常关联交易的实际情况

本公司在２０１０年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内。该事项已经２０１０年４月２３日公司第六届董事会第九次会议审议通过，并公告于２０１０年４月２４日的《中国证券报》、《上海证券报》。

截至２０１０年１２月３１日，此项关联交易事项实际情况如下：

二、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

预计２０１１年交易双方将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内，具体交易情况如下：

双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在１５００万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过１５００万元的，双方届时另行签署协议予以确认。

上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：九芝堂股份有限公司

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号

注册资本：２９７６０．５２６８万元

企业类型：股份有限公司（上市）

法人代表：魏锋

主营业务：生产、销售药品，销售医疗器械、副食品，；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资。

２、关联关系

因公司董事魏锋先生、谢超先生兼职关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人

３、关联方履约能力

九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易的主要内容包括：

（１）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司及其控股子公司销售、购买产品。

（２）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易

（３）合同期限：自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。期满经双方协商一致，可以续签。

（４）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。

２、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十五次会议审议，会议应到董事９名，参加会议董事９名。关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事王国顺先生、邓超先生、张少球先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

特此公告

株洲千金药业股份有限公司

董事会

２０１１年４月２２日

证券代码：６００４７９ 证券简称：千金药业 公告编号：２０１１－临００７

株洲千金药业股份有限公司

２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

株洲千金药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１４号文核准，向社会公众股东发行人民币普通股１，８００万股，每股发行价格为人民币２３．０５元，总计募集资金４１，４９０万元，扣除承销费、手续费等发行费用，实际募集资金３９，７８８万元，于２００４年３月３日到位。上述资金到位情况业经北京京都验字（２００４）第００８号验资报告验证。

截至２０１０年１２月３１日，公司已经累计使用全部募集资金３９，７８８万元，其中２０１０年度使用１１２７．４６万元，报告期末，公司募集资金全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。

２０１０年度，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资一个项目。本报告期公司共投入募集资金１，１２７．４６万元。主要使用情况如下：

１、妇科千金胶囊产业化项目：

该项目总投资１８，０００万元，本报告期投入募集资金１，１２７．４６万元，累计投入募集资金１８，０００万元。本报告期资金主要投向于株洲高新区千金女性健康产业基地内妇科千金胶囊生产线及配套设施、金钩山厂区妇科千金胶囊前处理综合技改项目，目前已投产运行。报告期内，妇科千金胶囊实现销售收入１８，０６３万元，实现毛利１４，１５９万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

第五届董事会第十四次会议及２００７年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，公司将上述“千金红颜朝润胶囊技改项目”终止，“党参ＧＡＰ基地技改项目”缩减投资规模，节余的募集资金７，９３０万元分别投入新项目：

１、“补血益母颗粒高技术产业化项目”，拟投资３，９８０万元；

２、“营销网络升级改造工程项目”，拟投资３，９５０万元。

资金变更项目情况：

单位：万元 币种：人民币

（１）补血益母高技术产业化项目，为变更募集资金项目后的新增项目，项目总投资为３，９８０万元，本项目已经第五届董事会第十四次会议及２００７年度股东大会审议通过。报告期内募集资金已经全部投资完成。主要投向为：建成年产颗粒４，０００万包的生产线，包括补血益母颗粒前处理车间改造，现有颗粒生产线的技术升级，新建补血益母颗粒仓库等。报告期内补血益母颗粒实现销售收入２，０５３万元，实现毛利１，０４０万元。

（２）营销网络升级改造项目，为变更募集资金项目后的新增项目，项目总投资为３，９５０万元，本项目已经第五届董事会第十四次会议及２００７年度股东大会审议通过。累计实际投入３，９５０万元，主要为在长沙设立的营销总部地产投资、营销客户资源信息系统、引进和培训专业营销人才，收益未能量化。

公司对上述募集资金投资项目的变更情况已经按要求履行了信息披露义务。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

部分募投项目滞后于计划进度，具体说明见附表１。

特此报告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

２０１１年４月２２日

附表１：募集资金使用情况对照表

附表２：变更募集资金投资项目情况表

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。