§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。
1.3 公司负责人郑洋、主管会计工作负责人徐健及会计机构负责人(会计主管人员)徐健声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位:元
■
3.2 主要财务指标
单位:元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
■
限售股份变动情况表
单位:股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
■
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
■
■
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位:元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
■
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
(下转D22版)
股票简称 | *ST 商务 |
股票代码 | 000863 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
注册地址 | 深圳市福田区滨河大道5003号爱地大厦西座25E |
注册地址的邮政编码 | 518045 |
办公地址 | 广东省深圳市滨河大道5003号爱地大厦西座25E |
办公地址的邮政编码 | 518045 |
公司国际互联网网址 | http://www.cninfo.com.cn |
电子信箱 | zhaoming0811@163.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 赵明 | 齐丽华 |
联系地址 | 广东省深圳市滨河大道5003号爱地大厦西座25E | 广东省深圳市滨河大道5003号爱地大厦西座25E |
电话 | 0755-82900028 | 0755-82900090 |
传真 | 0755-82900098 | 0755-82900098 |
电子信箱 | zhaoming0811@163.com | qibing1340@163.com |
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减(%) | 2008年 |
| | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
营业总收入(元) | 1,972,005.12 | 2,319,583.57 | 2,319,583.57 | -14.98% | 29,625,077.15 | 29,625,077.15 |
利润总额(元) | 4,964,195.40 | 7,426,948.77 | 7,426,948.77 | -33.16% | 4,760,904.10 | 4,760,904.10 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,560,682.89 | 7,654,033.99 | 7,978,154.01 | -30.30% | 4,895,779.04 | 5,046,479.03 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -25,779,817.04 | -41,507,687.76 | -41,183,567.74 | 37.40% | -63,155,215.96 | -63,004,515.97 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 21,073,685.14 | -292,174.20 | -292,174.20 | | -4,209,778.05 | -4,209,778.05 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2008年末 |
| | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
总资产(元) | 170,847,695.99 | 185,614,361.66 | 185,614,361.66 | -7.96% | 197,990,014.28 | 197,990,014.28 |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | -1,024,551,109.32 | -1,030,586,612.22 | -1,030,111,792.21 | 0.54% | -1,038,240,646.21 | -1,038,089,946.22 |
股本(股) | 174,620,264.00 | 174,620,264.00 | 174,620,264.00 | 0.00% | 174,620,264.00 | 174,620,264.00 |
| 2010年 | 2009年 | 本年比上年增减(%) | 2008年 |
| | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.04 | 0.05 | -40.00% | 0.03 | 0.03 |
稀释每股收益(元/股) | 0.03 | 0.04 | 0.05 | -40.00% | 0.03 | 0.03 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.15 | -0.24 | -0.24 | 37.50% | -0.36 | -0.36 |
加权平均净资产收益率(%) | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.12 | -0.002 | -0.002 | 7,312.71% | -0.02 | -0.02 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2008年末 |
| | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | -5.87 | -5.90 | -5.90 | 0.54% | -5.95 | -5.94 |
非经常性损益项目 | 金额 | 附注(如适用) |
债务重组损益 | 31,341,619.93 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,400.00 | |
少数股东权益影响额 | 280.00 | |
合计 | 31,340,499.93 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 |
数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 |
一、有限售条件股份 | 59,030,822 | 33.81% | | | | -26,346,648 | -26,346,648 | 32,684,174 | 18.72% |
1、国家持股 | | | | | | | | | |
2、国有法人持股 | | | | | | | | | |
3、其他内资持股 | 59,030,822 | 33.81% | | | | -26,346,648 | -26,346,648 | 32,684,174 | 18.72% |
其中:境内非国有法人持股 | 59,030,822 | 33.81% | | | | -26,346,648 | -26,346,648 | 32,684,174 | 18.72% |
境内自然人持股 | | | | | | | | | |
4、外资持股 | | | | | | | | | |
其中:境外法人持股 | | | | | | | | | |
境外自然人持股 | | | | | | | | | |
5、高管股份 | | | | | | | | | |
二、无限售条件股份 | 115,589,442 | 66.19% | | | | 26,346,648 | 26,346,648 | 141,936,090 | 81.28% |
1、人民币普通股 | 115,589,442 | 66.19% | | | | 26,346,648 | 26,346,648 | 141,936,090 | 81.28% |
2、境内上市的外资股 | | | | | | | | | |
3、境外上市的外资股 | | | | | | | | | |
4、其他 | | | | | | | | | |
三、股份总数 | 174,620,264 | 100.00% | | | | | | 174,620,264 | 100.00% |
股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - |
股东总数 | 19,825 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
深圳市利阳科技有限公司 | 境内非国有法人 | 22.26% | 38,870,220 | 38,870,220 | 0 |
沈阳市技术改造基金办公室 | 国有法人 | 11.19% | 19,546,168 | 19,546,168 | 0 |
中国信达资产有限公司 | 国有法人 | 5.09% | 8,884,622 | 8,884,622 | 0 |
唐安光 | 境内自然人 | 4.58% | 8,000,000 | 8,000,000 | 0 |
杜俊杰 | 境内自然人 | 3.44% | 6,000,000 | 6,000,000 | 0 |
张树彬 | 境内自然人 | 2.86% | 5,000,000 | 5,000,000 | 0 |
李馨枝 | 境内自然人 | 2.67% | 4,653,864 | 4,653,864 | 0 |
胡建 | 境内自然人 | 1.72% | 3,000,000 | 0 | 0 |
刘建彤 | 境内自然人 | 1.72% | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 |
张伟 | 境内自然人 | 1.53% | 2,665,386 | 0 | 0 |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
胡建 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
尉世鹏 | 2,150,000 | 人民币普通股 |
李海茂 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
顾鹤富 | 1,136,729 | 人民币普通股 |
宁金波 | 500,000 | 人民币普通股 |
张红丽 | 400,000 | 人民币普通股 |
张莉萌 | 360,000 | 人民币普通股 |
王晓东 | 329,900 | 人民币普通股 |
于刚媛 | 312,500 | 人民币普通股 |
和极光 | 272,100 | 人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东及公司前十名流通股股东中,公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。以上股东与公司不存在关联关系。 |
公司实际控制人为郭英女士,中国国籍,无其他国籍或地区居留权,现为深圳市利阳科技有限公司56.8%控股方。 |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
郑洋 | 董事长 | 男 | 51 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 25.44 | 否 |
高文舍 | 总经理 | 男 | 49 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 25.44 | 是 |
赵明 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 24.13 | 否 |
雷啸林 | 独立董事 | 男 | 56 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 6.60 | 否 |
潘勇 | 独立董事 | 男 | 38 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 6.60 | 否 |
吴航 | 监事 | 男 | 38 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 1.40 | 否 |
洪建男 | 监事 | 男 | 44 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 0.00 | 否 |
肖志东 | 监事 | 男 | 46 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 0.00 | 否 |
徐健 | 财务总监 | 男 | 40 | 2008年03月23日 | 2012年03月21日 | 0 | 0 | | 24.13 | 否 |
合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 113.74 | - |
董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
郑洋 | 董事长 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
高文舍 | 总经理 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
赵明 | 副总经理 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
雷啸林 | 独立菫事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
潘勇 | 独立董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
年内召开董事会会议次数 | 6 |
其中:现场会议次数 | 2 |
通讯方式召开会议次数 | 4 |
现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
(3)加快公司发展战略的研究、制订和组织实施,为公司的可持续发展打下坚实基础。
新的一年,公司董事会全体董事和高管将继续履行勤勉尽责的义务,为公司全体股东创造满意的回报。 |
主营业务分行业情况 |
分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
1.软件 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
2.计算机及配件 | 245.18 | 519.84 | -112.02% | -28.44% | 5.12% | -67.69% |
3.服务收入 | 36.64 | 0.00 | 100.00% | 23.29% | | 0.00% |
抵消 | -84.62 | -109.85 | -29.82% | -39.71% | -4.57% | -47.81% |
主营业务分产品情况 |
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
2009年 | 0.00 | 7,978,154.01 | 0.00% | -1,246,831,532.40 |
2008年 | 0.00 | 4,895,779.04 | 0.00% | -1,254,960,386.40 |
2007年 | 0.00 | 30,373,405.41 | 0.00% | -1,259,856,165.44 |
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) | 0.00% |
(5)2005年1月17日,兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司,请求公司偿还流动资金借款本金5,000万元及所欠利息,深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据2005年3月15日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第605号《民事判决书》判决:公司应在判决生效之日起十日内向原告偿还贷款本金4,900万元及利息(在合同期内按合同约定的利率计算,逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算,从拖欠之日起计至还清之日)逾期支付的,则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。深圳市智雄电子有限公司、沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连带清偿责任。案件受理费260,010.00元,保全费250,520.00元,合计510,530.00元由公司及和光集团、深圳智雄公司承担。2005年度公司已偿还2,167,867.07元,至2010年12月31日尚欠本金余额47,832,132.93元。
(6)2004年11月22日,长城国际信息产品(深圳)有限公司〔现更名为:联想国际信息产品(深圳)有限公司〕向深圳市福田区人民法院提起诉讼,要求公司偿还500万元商业承兑汇票及利息 (截至2004年11月21日为31,500.00元,之后利息按每日万分之二点一计算)。据2005年1月17日广东省深圳市福田区人民法院(2004)深福法民二初字第3189号《民事判决书》判决:公司应在判决书生效后10日内支付汇票款500万及利息,(利息自2004年10月23日起按每日万分之二点一计至判决确定的应还款之日止)。案件受理费35,168.00元,由公司承担。 |
(3)本公司于2004年3月26日,向中国民生银行深圳振业支行出具不可撤消担保函:愿为中国科健股份有限公司向中国民生银行深圳振业支行申请的人民币伍仟万元综合授信(授信合同编号2004年深振业综额字006号)提供连带责任担保,担保期限为主债务履行届满之日起贰年,至2010年12月31日,该笔合同主债务人中国科健股份有限公司尚未偿还借款本金37,500,000.00元,利息18,869,040.60元,由于中国民生银行股份有限公司振业支行一直未向公司主张担保权利或向司法部门提起诉讼主张,因此本公司认为对中国民生银行股份有限公司振业支行的担保责任已解除。
(4)本公司于2004年8月3日为成都聚友网络股份有限公司(以下简称“聚友公司”)向交通银行成都分行借款人民币20,000,000.00元提供担保,聚友公司该担保项下的贷款未按期偿还,公司连带保证责任已发生,现聚友公司正在进行重大资产重组,该公司各债权方控股股东及公司债务承担方已达成《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》;本公司亦同样处于重大资产重组阶段,交通银行股份有限公司与本公司签署了《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人协议》和《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人委员会议事规则》,根据两协议的约定,作为债权人的交通银行股份有限公司不能单独对本公司采取行动,以保证本公司的重组顺利进行。因此本公司认为:作为聚友公司债务担保人,在聚友公司及本公司重组期间,交通银行股份有限公司不应采取各种行动追究本公司的保证责任。 |
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | | |
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | | |
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | | |
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | | |
小计 | | |
4.外币财务报表折算差额 | | |
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
5.其他 | | |
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | | |
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | | |
小计 | | |
合计 | 0.00 | 0.00 |
3、监事会对公司关联交易的监督情况
2010年公司未发生关联交易及对外担保事项,未因此损害公司及关联股东的的利益。 |
财务报告 | 是 |
审计意见 | 带强调事项段的无保留意见 |
审计报告编号 | 众环审字(2011)715号 |
审计报告标题 | 审计报告 |
审计报告收件人 | 深圳和光现代商务股份有限公司全体股东: |
引言段 | 我们审计了后附的深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称“和光公司”)财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表,2010年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表,以及财务报表附注。 |
管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是和光公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 |
注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 |
审计意见段 | 我们认为,和光公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了和光公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
非标意见 | 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十(3)所述,和光公司在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元,已严重资不抵债,存在多项巨额逾期借款、对外担保。该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项,部分资产和资金账户被查封或冻结,生产经营规模萎缩。和光公司已在财务报表附注十(3)中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在不确定性。
上述内容不影响已发表的审计意见。 |
审计机构名称 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
审计机构地址 | 武汉国际大厦B座16-18层 |
审计报告日期 | 2011年04月21日 |
注册会计师姓名 |
王郁 肖昊来 |