证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－００７

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于２０１１年４月２１日下午１５：００在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１１年４月１０日以电子邮件及专人送达方式发出。公司本届董事会董事９人，出席会议的董事９人，独立董事陈志刚先生因在外出差，以通讯方式参与本次会议，并委托独立董事孔维民先生代为出席，并投票表决。会议由公司董事长梁俊丰先生召集并主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１０年年度股东大会上进行述职。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１０年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１０年年度报告》相关部分。

该议案尚需提请股东大会审议。

三、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１０年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１０年利润分配方案》

经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润１９，９６２，６２７．１４元，根据《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积金１，９９６，２６２．７１元；加上以前年度未分配利润１０９，４９３，７７４．９５元，本年度实际可供投资者分配的利润为１２７，４６０，１３９．３８元。

２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的公司总股本１３７４８．８万股，向全体股东每１０股现金派发红利１元（含税），扣税后实际每１０股派发红利０．９元，剩余利润结转以后年度分配。同时，拟以２０１０年末的总股本１３７，４８８，０００股为基数，以资本公积每１０股转增２股，共计 ２７，４９７，６００股。

董事会全权委托王勇强先生在该议案经股东大会审议批准实施后，办理增加注册资本、《修改公司章程》等有关工商局登记、备案事宜。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

董事会同意管理层报送的《２０１０年度财务决算报告》，该报告反映２０１０年的总体经营情况如下：２０１０年度全年完成主营业务收入 ２０８，７６９，２２８．７５元， 实现营业利润 ２１，７９１，７２８．２６元，利润总额２３，９８１，８０２．７５元，计提所得税费用２，８４３，３９８．０３元，净利润为 ２１，１３８，４０４．７２元，其中，归属母公司股东的净利润为２０，９８８，９８５．７９元，经营活动产生的现金流量净额－２４，２４８，７３６．２７元，现金及现金等价物增加净额－７５，６４８，９２８．４７元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

六、审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》

同意公司２０１１年的经营目标为：２０１１年预计销售收入为３６０５０万元，预计增幅为７３％。根据公司募集资金投资的２４０万㎡环保覆铜板项目和电路板技改项目均在本年陆续投产，将大幅的提高产能和销售额。

本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营，及２０１０年度实际经营情况所做出的。一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过了《公司募集资金２０１０年度使用情况专项报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《募集资金２０１０年度使用情况专项报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。

八、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１０年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。

九、审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

“立信大华会计师事务所有限公司”（以下简称为“立信大华”）。公司与“立信大华”合作多年，关系融洽，其工作也得到公司各方肯定。为保证审计工作的连续性，董事会同意聘任立信大华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度财务审计机构，审计费拟为６０万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。

十、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年第一季度报告全文及正文》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据广东省工商行政管理局有关调整企业登记管辖的通知，２０１０年１１月１１日公司由原广东省工商行政管理局移交至企业属地所在地梅州市工商行政管理局登记管辖，并办理了更换营业执照手续，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

修订前：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

经广东省人民政府办公厅２００４年９月６日下发之“粤办函［２００４］３１３号”《关于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准，公司由广东超华企业集团有限公司整体变更设立。

公司在广东省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：４４００００００００２６６８８。

修改为：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

经广东省人民政府办公厅２００４年９月６日下发之“粤办函［２００４］３１３号”《关于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准，公司由广东超华企业集团有限公司整体变更设立。

公司在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，营业执照号为：４４００００００００２６６８８。

董事会全权委托王勇强先生在该议案经股东大会审议批准后，办理《修改公司章程》等有关工商局登记备案事宜。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

修改后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》

公司拟于２０１１年５月２０日（星期五）上午１０：００在广东省梅县雁洋镇超华工业区公司会议室召开广东超华科技股份有限公司二○一○年年度股东大会，审议上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（九）、（十一）项议案及公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十四日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－００８

广东超华科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于２０１１年４月２１日１７：００在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１１年４月１０日以电子邮件及专人送达方式发出。会议应到监事３名，实到３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过公司《２０１０年度监事会报告》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

（《２０１０年度监事会报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《２０１０年年度报告》相关内容。）

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过公司《２０１０年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司２００９年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东超华科技股份有限公司２００９年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１０年年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过公司《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过公司《２０１１年度财务预算报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过了《公司募集资金２０１０年度使用情况专项报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《公司募集资金２０１０年度使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过公司《２０１０年度利润分配方案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提请股东大会审议。

九、审议通过了公司《２０１１年第一季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１１年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

（《２０１１年第一季度报告》内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

广东超华科技股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十五日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０１０

广东超华科技股份有限公司

募集资金２０１０年度使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７７２号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商南京证券有限责任公司于２００９年８月２４日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票２，２００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币１２．１０元。截止２００９ 年８月２８日，本公司共募集资金人民币２６６，２００，０００．００元，扣除发行费用人民币２３，０２６，４０８．８９元，募集资金净额为人民币２４３，１７３，５９１．１１元。

截止２００９年８月 ２８日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（现更名为“立信大华会计师事务所有限公司”）以 “华德验字［２００９］８０号”验资报告验证确认。

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金合计使用２０７，７４６，６３５．２６元，其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款６３，０００，０００．００元；募集资金到位后直接投入募集资金项目１２４，７４６，６３５．２６元；利用募集资金暂时补充流动资金２０，０００，０００．００元。募集资金账户产生利息收入１，４４７，２６８．１９元。截止２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币３６，８７４，２２４．０４元。

截止２０１０年１２月３１日，本公司对募集资金项目累计投入１２４，７４６，６３５．２６元，其中：于２００９年８月２８日起至２００９年１２月３１日止使用募集资金５１，４８９，９９２．５６元，２０１０年度使用募集资金７３，２５６，６４２．７０元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额５％（含５％）的，总经理应将有关情况报董事会决定。

２００９年９月１４日，本公司与南京证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议，公司单次或１２个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币１０００万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的５％的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行查询募集资金专户资料。

报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

＊ 初始存放金额中包含未扣除的发行费用１４，０２６，４０８．８９元，已于２００９年支付。

三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

２０１０年度募集资金实际使用情况如下：　

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在违规情形

特此公告

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十四日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０１２

广东超华科技股份有限公司

关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》，决定于２０１１年５月２０日（星期五）上午１０：００召开公司２０１０年年度股东大会。现就召开公司２０１０年年度股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１１年５月２０日上午１０：００

（二）会议地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园公司会议室

（三）召开方式：现场投票

（四）会议议程

１、审议公司《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议公司《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议公司《２０１０年年度报告及摘要》

４、审议公司《２０１０年度利润分配方案》

５、审议公司《２０１０年度财务决算报告》

６、审议公司《２０１１年度财务预算报告》

７、审议公司《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

８、审议公司《关于修改＜公司章程＞的议案》

（五）出席会议人员：

１、截至２０１１年５月１３日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限

公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘任的见证律师

（六）会议登记办法

１、登记时间：２０１０年５月１６日上午９：００—１１：３０ 时，下午１４：００—１７：００；

２、登记方式：

法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前２４小时送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地址：公司董事会办公室

梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业区

深圳：深圳市天安数码城创新科技广场Ｂ座１３１２

联系电话：０７５３－８５８２２８７；０７５５－８３４３２８３８

联系传真：０７５３－８５８２２８０；０７５５－８３４３３８６８

（七）其他事项

１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

２、联系人：韩新明、王勇强、沈静

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十四日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席广东超华科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人： 出席人：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０１３

广东超华科技股份有限公司

关于举行２０１０年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司定于２０１１年５月１０日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长梁俊丰先生、副董事长／总经理梁健锋先生、独立董事孔维民先生、财务总监顾永青先生、董事会秘书韩新明先生和保荐代表人高金余先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十二日