证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人严怀忠、主管会计工作负责人蔡仁贵及会计机构负责人（会计主管人员）张强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经中国证监会证监许可[2011]67号文核准，公司于2011年01月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元，扣除发行费用14,196.682万元后，实际募集资金净额为185,303.318万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于2011年01月28日出具的国浩验字[2011]第5号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。本次发行后公司总股本由41,310万股变更为51,810万股。2011年02月01日，公司股票在上海证券交易所上市。

2、2011年02月18日，公司与保荐人东吴证券股份有限公司及中国农业银行上海南桥支行、中国建设银行上海奉贤支行、中国银行上海市奉贤支行和上海浦东发展银行奉贤支行四家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、2011年02月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300万元。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已由国富浩华会计师事务所有限公司出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券核查意见认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况符合《招股说明书》披露的募集资金使用计划。

4、2011年02月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金。已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构核查意见认为，公司以44,000万元超募资金提前归还银行借款及永久补充流动资金不违反公司在《招股说明书》中对于募集资金的使用承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，同时有助于广电电气提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升盈利能力。

报告期内，上述事项已实施完毕。

5、2011年04月01日，公司在上海市工商行政管理局完成工商营业执照变更登记，住所变更为上海市奉贤区环城东路123弄1号，注册资本及实收资本变更为人民币51810万元，经营范围增加“流体设备的销售”。经2011年03月12日公司股东大会审议通过的新《公司章程》，工商局已登记备案。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

2、公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

3、公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

4、除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等23名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

5、为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的实际控制人严怀忠先生和控股股东旻杰投资已分别出具《关于减少关联交易的承诺函》确认：“在本人/本公司作为广电电气实际控制人/控股股东期间，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人/本公司承诺不利用广电电气实际控制人/控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。”

6、为了避免潜在的同业竞争，发行人的实际控制人严怀忠先生、控股股东旻杰投资及持股5%以上的股东佰孚控股、仁海维咨询已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认：“本人及本人的直系亲属/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属/本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本人的直系亲属/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制/控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本人/本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。”

报告期内，上述承诺正常履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

2011年4月11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了公司2010年度利润分配预案，拟以发行后总股本51,810万股为基数，每10股派送现金人民币3.00元（含税），共计人民币15,543万元。该预案尚需经公司2010年度股东大会审议批准后方可实施。

上海广电电气（集团）股份有限公司

法定代表人:严怀忠

2011年4月21日