证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东和实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　特 别 提 示

　　１、《上海广电电气（集团）股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制订。

　　２、上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）拟采用的激励模式：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，根据公司当期购股资金额度从二级市场购买公司Ａ股股票以非交易过户方式授予激励对象。

　　３、本计划有效期为股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

　　４、本激励计划分五期实施，激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定并公告，该公告日即为限制性股票授予日。自授予日起１２个月为锁定期，在锁定期内激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让，否则转让收益归公司所有。锁定期后４８个月为解锁期。在解锁期内，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后申请解锁获授限制性股票总量的２５％、２０％、２０％、３５％。

　　５、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％，公司从二级市场购入的用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的５％。任一单个激励对象所获授激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

　　６、公司没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　７、公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。同时，公司承诺，自本计划披露至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　８、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

　　９、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

　　１０、本计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　　一、 释义

　　除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

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　　二、 总则

　　１、为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续发展、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，以及《公司章程》制定《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　　２、本计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并交公司董事会审核通过，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准生效。

　　３、制定本计划所遵循的基本原则：

　　（１）遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律法规及规范性文件及公司章程的相关规定；

　　（２）坚持股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于维护上市公司股东权益，有利于公司的可持续发展；

　　（３）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；

　　（４）建立科学和规范的维护股东权益的机制，为给股东带来持续、高效的回报奠定坚实的基础。

　　４、本计划的管理机构：

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及计划的变更和终止。公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　５、本计划的实施程序：

　　（１）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《激励考核办法》，并提交董事会审议。（２）董事会审议激励计划和《激励考核办法》；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。（３）董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见和《激励考核办法》。（４）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。（５）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会上海监管局。（６）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知。（７）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。（８）股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。（９）董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算，及限制性股票的授予、锁定、解锁、终止解锁等相关事宜。

　　６、限制性股票的解锁程序：

　　在解锁期内，激励对象必须在符合规定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票终止解锁。

　　公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。

　　三、 实施本计划的目的

　　１、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

　　２、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　３、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　　４、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　５、本激励计划的目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

　　四、 本计划的基本模式和操作流程

　　１、本计划的基本模式

　　本计划由五个独立年度计划（以下称五期）构成，即：２０１２年～２０１６年每个授予年度（Ｓ年）为一期，授予年度的上一年度２０１１年度～２０１５年度为考核年度（Ｓ－１年）。

　　本计划以“扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润”为标的指标Ｘ，并以２０１０年度（Ｓ０年）的指标值为基数，考核Ｓ－１年度指标值Ｘ以Ｓ０年为基数的定基复合增长比率Ｙ。

　　公司将于各考核年度预提激励基金，激励对象同时按照３：１的比例（激励基金为３，激励对象自行配比资金为１）提供配比资金，合并为各期计划的购股资金，从二级市场回购公司限制性Ａ股股票，授予激励对象。

　　本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分五期向激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定期，锁定期内出售标的股票所得收益归公司所有；锁定期满后即进入为期四年的解锁期，分批解锁实现流通。

　　２、本计划规定的限制性股票授予条件：

　　各考核年度（Ｓ－１年）经审计指标值Ｘ的定基复合增长比率Ｙ达到３０％以上（含本数）。

　　３、激励基金提取和使用的具体操作流程

　　在各考核年度当年的１２月份，公司就未经审计的净利润预测数，根据相关规则以预提方式提取激励基金，列入专门账户，进入储备期（该期间预提资金的利息收益归公司所有）。在股东大会通过的各年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的授予条件，以此确定该期激励计划的有效性，并对已预提的激励基金金额进行调整，以符合考核年度实际应提取的金额。

　　公司将在本计划规定的限制性股票授予条件成就后三个月内，使用当期购股资金相应回购公司限制性股票，以非交易过户方式授予激励对象并附锁定期。

　　若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，已预提的激励基金予以冲回，但不影响第二期、第三期、第四期和第五期计划之激励基金的提取；若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，已预提的激励基金予以冲回，但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁，同时不影响第三期、第四期和第五期计划之激励基金的提取；以此类推。

　　４、激励基金的提取规则

　　在满足上述授予条件下，公司应提取激励基金（税后利润中支出）。每一授予年（Ｓ年）激励基金以对应考核年度（Ｓ－１年）归属于普通股股东的净利润净增加额为基数，在一定幅度内提取。具体如下：

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　　５、激励对象获授限制性股票的分配

　　在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》对激励对象进行考核并拟定分配方案，其中董事的分配方案由公司股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由公司董事会决定；未担任董事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理提议，并由薪酬与考核委员会决定。所有分配方案需经监事会核实。

　　６、激励对象获授限制性股票的价格和过户

　　公司使用购股资金（含激励基金及激励对象自行配比资金）通过市场回购方式获得的标的股票以非交易过户的方式过户给激励对象。

　　公司于授予年度限制性股票购入完毕的３０日内，向证券交易所提出过户申请，将限制性股票分配给激励对象。经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

　　五、 激励对象的确定依据和范围

　　１、 激励对象确定的法律依据：

　　本计划激励对象是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象的职位依据：

　　激励对象包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员，及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括监事。

　　高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属全资及控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

　　激励对象同时还需满足以下条件：公司股票在Ａ股市场首次公开发行并上市前，所持公司股票超过２００万股（不含２００万股）的激励对象不得参加本计划第一期和第二期限制性股票的授予。

　　上述人员均在公司或公司全资及控股子公司全职工作并领取薪酬。激励对象中不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　３、激励对象确定的考核依据：

　　激励对象必须经《激励考核办法》考核合格，公司薪酬与考核委员将按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。

　　４、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并按照本计划相关规定，处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。

　　５、激励对象人员名单：

　　本计划激励对象的范围：包括在公司任职的董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员，及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　目前纳入本计划的公司员工共４５人，具体情况如下：

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　　注：公司股票在Ａ股市场首次公开发行并上市前，所持公司股票超过２００万股（不含２００万股）的激励对象不得参加本计划第一期和第二期限制性股票的授予。

　　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，报经公司股东大会批准。

　　在限制性股票归属前，激励对象出现职务提升、重大贡献或公司出现人才引进等情形时，公司董事会有权对最终的激励对象具体名单进行调整，公司监事会对调整后的激励对象名单予以核实，报经公司股东大会批准。

　　六、 本计划所涉及的标的股票种类、来源和数量

　　１、 标的股票种类及来源

　　公司拟在满足本计划规定的授予条件下，以提取的激励基金及激励对象自行配比的资金作为购股资金，从二级市场回购公司Ａ股股票，授予激励对象。激励基金与激励对象自行配比的资金比例为３：１。

　　公司将于年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日确定最终的激励基金额度及激励对象自行配比的资金额度，并自公告日三个月内从二级市场购入本公司股票。

　　２、 标的股票数量

　　公司按照本计划拟授予的各期限制性股票权益总量为公司根据激励基金额度所购买的股票数量，该数量取决于购股资金额度、标的股票授予价格以及税费等因素。

　　七、 本计划的有效期及授予日确定

　　本计划的有效期为股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

　　本计划的授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会酌情确定并公告，该公告日即为限制性股票授予日。公司董事会将在考虑下列条件均已成就时确定授予日：

　　（１）在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议；（２）公司股东大会审议批准本计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；（３）本计划各考核年度当期业绩已符合本计划的授予条件；（４）董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案；（５）公司已根据本计划使用各授予年度的经调整计算的购股资金，从二级市场回购股票。

　　同时，在下列期间内公司承诺不向激励对象授予股票：

　　（１）定期报告公布前３０日；（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　八、 限制性股票的锁定、解锁及终止解锁

　　１、限制性股票的锁定期

　　每次授予的限制性股票的锁定期为一年，自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同。

　　激励对象违反锁定期规定出售标的股票所得收益归公司所有。

　　２、 限制性股票的解锁

　　（１）锁定期满后即进入为期四年的解锁期。其中第一期计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的２５％，解锁日为锁定期解除之日后的第一个周年日；第二期计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的２０％，解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日；其中第三期计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的２０％，解锁日为锁定期解除之日后的第三个周年日；第四期计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的３５％，解锁日为锁定期解除之日后的第四个周年日。

　　激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

　　（２）激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规的规定。

　　（３）激励对象转让其持有本激励计划获授的限制性股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

　　目前《公司章程》规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

　　３、 限制性股票的终止解锁

　　当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会决定选择下列方式之一处理：

　　（１）由公司向证券交易所申请将终止解锁部分的限制性股票及该等限制性股票产生的股票股利解锁，并由激励对象按照公司要求在二级市场出让股票，并将全部转让款项交予公司；公司按所对应各期实际授予价格的四分之一计算应退还总额，将款项退予激励对象。

　　（２）由公司回购相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利，回购价格为所对应各期限制性股票实际授予价格的四分之一，所回购的股票归入次年计划进行重新分配。回购款项来源于次年购股资金。

　　（３）由公司回购相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利并予以注销。回购价格为所对应各期限制性股票实际授予价格的四分之一。公司回购的限制性股票应按照《公司法》、中国证监会的相关规定在一年内予以注销。

　　公司按本计划规定终止解锁限制性股票的，若授予日后至终止解锁前，公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他权益进行终止解锁（相应授予价格及授予数量的调整详见“九、本计划所涉及的调整方法和程序”）。

　　九、 本计划所涉及的调整方法和程序

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

　　１、授予数量的调整方法

　　若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　（２）配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　（３）缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　２、授予价格的调整方法

　　（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　（２）配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　（３）缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　（４）派息

　　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。

　　３、调整程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量及授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　十、 公司授予权益及激励对象解锁限制性股票的程序

　　１、限制性股票激励计划授予程序：

　　（１）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《激励考核办法》，并提交董事会审议。

　　（２）董事会审议激励计划和《激励考核办法》；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　　（３）董事会审议通过激励计划后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见和《激励考核办法》。

　　（４）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

　　（５）公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会上海监管局。

　　（６）在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知。

　　（７）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　（８）股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　（９）公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起三个月内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票并予以公告。

　　（１０）公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》，约定双方的权利义务。

　　（１１）公司于授予年度限制性股票回购完毕的３０日内，向证券交易所提出过户申请，将限制性股票分配给激励对象。

　　（１２）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

　　（１３）公司在限制性股票过户至激励对象后，立即向激励对象送达《限制性股票授予通知书》一式贰份。激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将一份送回公司。

　　（１４）公司根据激励对象签署情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限制性股票激励计划协议书》编号等内容。

　　２、限制性股票的解锁程序：

　　在解锁期内，激励对象必须在符合规定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票终止解锁。公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

　　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。

　　十一、本计划变更、终止

　　１、公司发生控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

　　２、激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　（１）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司或下属全资及控股子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　　（２）激励对象因触犯法律、违反公司制度、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁。

　　（３）激励对象主动离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁。

　　（４）激励对象在本计划有效期内退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票终止解锁。

　　（５）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

　　②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁。

　　（６）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票终止解锁。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。

　　３、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：

　　（１）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　４、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　十二、其他

　　１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

　　２、本激励计划的解释权属于公司董事会。