证券时报多媒体数字报

　　股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１６

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次临时董事会”）于２０１１年４月２２日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。本次临时董事会已于２０１１年４月１７日提前５天书面通知各位董事，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》：

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于修订〈上海广电电气（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》：

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）的议案》：

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票８票，反对０票，弃权０票。董事蔡志刚、蔡仁贵及张丽作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

　　四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》：

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票８票，反对０票，弃权０票。董事蔡志刚、蔡仁贵及张丽作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

　　五、审议通过《关于制订〈上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》：

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票８票，反对０票，弃权０票。董事蔡志刚、蔡仁贵及张丽作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

　　六、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》：

　　鉴于公司本次限制性股票激励计划相关事宜待董事会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会对本次限制性股票激励计划备案申请材料无异议，方可提请召开公司股东大会审议批准。因此，本次临时股东大会通知将由董事会办公室另行拟定，并于会议召开前１５天送达公司股东。

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票８票，反对０票，弃权０票。董事蔡志刚、蔡仁贵及张丽作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　特此公告。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十二日

　　股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１７

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

　　作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）发表如下独立意见：

　　１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施限制性股票激励的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

　　２、公司本次限制性股票激励计划激励对象中所确定的公司董事、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象中包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　３、《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件的规定，公司实施本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　４、本次限制性股票激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　５、通过实施本次限制性股票激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　６、公司董事会１１名董事中的３名董事作为本次限制性股票激励计划确定的激励对象，已于公司第二届董事会第四次会议审议公司限制性股票激励计划相关议案时回避表决，有关议案由非关联董事审议表决。

　　经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第四次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本次限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青

　　特此公告。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　二○一一年四月二十二日

　　股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－０１８

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　关于第二届监事会第四次会议决议的公告

　　上海广电电气（集团）股份有限公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次临时监事会”）于２０１１年４月２２日以现场会议方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际到会监事３名。本次临时监事会已于２０１１年４月１７日提前５天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》：

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）的议案》：

　　本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

　　经公司监事会审核《上海广电电气（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象后认为：

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。因此，本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年四月二十二日