证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　１、资产负债项目大幅变动及其原因：

　　本期末大部分资产和负债项目发生大幅变动，主要因本期合并子公司增加，新增了江苏清拖农业装备有限公司。截至本期末，该子公司总资产４．７１亿元，净资产２．４３亿元，由于合并该子公司致使主要会计报表项目和财务指标发生大幅变动。

　　２、损益及现金流量项目变动及其原因：

　　（１）本期净利润较上年同期减少，营业收入下降的幅度比成本大，主要由于毛利率较高的房地产业务收入下降较大，而毛利率较低的药材流通业务收入增长较快。

　　（２）本期经营活动现金流量出现负值主要由于本期鼎立高尔夫花园房地产项目开发支出增加所致。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　１、公司终止非公开发行Ａ股股票项目

　　２００９年９月２４日，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括鼎立控股集团股份有限公司在内不超过１０名特定对象非公开发行股票。本次发行股票数量不超过８，３００万股，募集资金不超过５．５５亿元（后调整为不超过４．５２亿元）。募集资金拟用于控股子公司鼎立置业（上海）有限公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。此议案于２００９年１０月１６日获本公司２００９年第四次临时股东大会审议通过，同时该项目申请已于２００９年１１月报至中国证监会。２０１０年９月２７日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会，将原于２０１０年１０月１６日到期的非公开发行股票方案延长一年。

　　现由于中国证监会对于涉及房地产业务企业融资政策收紧，致使该项目审核遇到实质性障碍。经本公司与保荐机构招商证券股份有限公司协商，一致同意终止本次非公开发行Ａ股股票项目。

　　目前该议案已经公司七届十次董事会通过，尚需２０１１年４月２９日召开的２０１０年度股东大会通过。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、 鼎立控股集团股份有限公司在２００８年８月１５日非公开发行中获得的新增股份，承诺三十六个月内不上市流通。目前该承诺尚在履行之中。

　　２、 ２００８年６月２４日，公司第一大股东鼎立控股集团股份有限公司承诺，若鼎立股份股票二级市场价格低于２０元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），鼎立控股集团不通过二级市场减持所持有的本公司股份。２００９年４月２７日，公司完成以截止２００８年１２月３１日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增７股的转增方案。鼎立控股集团承诺减持价格相应调整为１１．７６元。目前该承诺尚在履行之中。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内无现金分红政策。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　法定代表人：许宝星

　　２０１１年４月２２日