证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１６

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第四届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年第四次临时会议的会议通知于２０１１年４月１５日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年４月２２日以通讯表决的方式召开。会议应到董事６名，实到董事６名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　１、审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》

　　２０１０年２月１２日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，授予激励对象股票期权数量为２８７．６万份。截止本公告发布日，激励对象杨海颜、郭洁、夏能峰等１０名激励对象因个人原因辞职并离开了公司，其中公司原董事、董事会秘书郭洁于２０１１年３月１７日辞去其在公司担任的所有职务，主管会计于飞于２０１１年２月１４日辞职，其余８名激励对象在股权激励计划等待期（２０１０年２月１２日－２０１１年２月１１日）离职；激励对象郭明先生职务变更，由公司第三届董事会董事变更为第四届监事会监事会主席。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；激励对象因工作调动而成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，应取消其所有尚未行权的股票期权。因此，以上因离职和职务发生变动的激励对象合并所获授的１，２５０，０００份股票期权将予以注销。

　　以上因离职和职务发生变动人员已获授的并予以取消的股票期权具体情况如下：

　　■

　　注：公司原董事、董事会秘书郭洁于２０１１年３月１７日辞去其在公司担任的所有职务、公司原主管会计于飞于２０１１年２月１４日辞职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；因此，郭洁、于飞属于第一个行权期可行权的激励对象，不再享受以后两个行权期的股票期权激励。本次调整取消其已获授的以后两期股票期权３５，０００份。

　　此次涉及调整的已获授股票期权数量情况如下：

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　　本次股权激励计划激励对象调整后的名单已经监事会审议通过并出具了审核意见，意见全文详见刊登于２０１１年４月２５日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第四届监事会第三次会议决议公告》，调整后股权激励对象名单刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》

　　表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

　　根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定：股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。

　　２０１０年５月６日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《２００９年度利润分配预案》，公司以２００９年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币３元（含税），根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的２８７．６万股股票期权的行权价格由４５元调整为４４．７元。

　　２０１１年４月１２日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，公司以２０１０年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），同时以资本公积向全体股东每１０股转增３．８股。

　　根据《股票期权激励计划（草案）修订案》中规定的调整方法和程序，对公司股票期权数量和行权价格调整如下：

　　（１）股票期权数量的调整

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１，６２６，０００×（１＋０．３８）＝２，２４３，８８０

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量（此处采用股权激励对象调整后的股票期权数量）；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（２）行权价格的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　调整后股票期权的行权价格Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（４４．７０－０．１）／（１＋０．３８）＝３２．３２元

　　本次调整后，公司股票期权激励计划的期权数量调整为２，２４３，８８０份，各激励对象获授的期权数量进行相应的调整，行权价格调整为３２．３２元。即，满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以３２．３２元的价格购买１股公司股票的权利。

　　３、审议通过了《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》

　　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

　　公司独立董事已经对此事项发表了同意调整的独立意见，意见全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的公告》全文刊登于２０１１年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　北京市康达律师事务所对公司以上三项股票期权激励计划相关事项发表了专项法律意见，《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整及第一个行权期可行权的法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、审议通过了公司《２０１１年第一季度季度报告正文及全文》；

　　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

　　公司２０１１年第一季度季度报告正文刊登于２０１１年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》，２０１０年第一季度季度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１７

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议，于２０１１年４月２２日在公司复兴路办公室１４层会议室召开，会议通知已于２０１１年４月１５日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　１、审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》；

　　表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

　　公司监事会对调整股票期权激励对象的议案发表如下审核意见：经过对本次股权激励计划调整的激励对象进行审核，监事会认为公司本次股票期权激励计划激励对象中， １人职务发生变动，１０人既已辞职并不在公司任职，同意公司取消１０名在股权激励计划等待期（２０１０年２月１２日－２０１１年２月１１日）离职人员、职务发生变更人员获授的所有股票期权，同意公司原董事、董事会秘书郭洁、主管会计于飞享受已满足行权条件的第一个行权期的股票期权，取消其第二个行权期、第三个行权期的股票期权。

　　２、审议通过了《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》

　　表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

　　公司监事会对公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司８１位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

　　３、审议通过了《２０１１年第一季度季度报告正文及全文》

　　表决结果： ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

　　公司监事会对２０１１年第一季度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京中长石基信息技术有限公司２０１１年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司２０１１年第一季度季度报告正文刊登于２０１１年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、２０１１年第一季度季度报告全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１８

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于股权激励计划第一个行权期可行权事项的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划” ）第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划授予的８１名激励对象在第一个行权期即自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止（２０１１年２月１４日至２０１２年２月１０日止）可行权共６８７，６５４份股票期权，具体情况如下：

　　一、股票期权激励计划及实施情况概述

　　１、２００９年５月２５日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会２００９年第三次临时会议审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于２０１０年１月２２日召开了第三届董事会２０１０年第一次临时会议，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》（以下简称《股权激励计划》）。经中国证监会审核无异议后，２０１０年２月１１日，公司召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案）》。根据《股权激励计划》的内容，公司拟授予９１名股票期权激励对象２８８．４万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票。

　　２、２０１０年２月底，一名激励对象董建波辞职，根据《股权激励计划》的规定，取消了董建波参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权８０００份，本计划拟授予的股票期权数量由２８８．４万份调整为２８７．６万份，授予的激励对象由９１名相应调整为９０名。详见２０１０年３月１１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于调整股权激励计划名单及数量的公告》（２０１０－１４）。

　　３、根据公司股东大会的授权，２０１０年２月１２日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为２０１０年２月１２日，授予９０名股权激励对象２８７．６万份股票期权，约占总股本的１．２８３９％，授予股票期权的行权价格为４５元。详见２０１０年２月２２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》（２０１０－０９）。

　　根据公司２０１０ 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的相关事宜，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１０ 年３月１７日完成《股票期权激励计划》的股票期权登记工作，期权简称：石基ＪＬＣ１，期权代码：０３７５１８。详见２０１０年３月１８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《董事会关于授予股票期权完成登记的公告》（２０１０－１５）。

　　４、２０１０年５月６日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《２００９年度利润分配预案》，公司以２００９年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币３元（含税），根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的２８７．６万股股票期权的行权价格由４５元调整为４４．７元。详见２０１０年８月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（２０１０－３８）。

　　５、２０１０年２月１２日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，授予激励对象股票期权数量为２８７．６万份。截止本公告发布日，激励对象杨海颜、郭洁、夏能峰等１０名激励对象因个人原因辞职并离开了公司，其中８名激励对象在股权激励计划等待期（２０１０年２月１２日－２０１１年２月１１日）离职；激励对象郭明先生职务变更，由公司第三届董事会董事变更为第四届监事会监事会主席。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；激励对象因工作调动而成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，应取消其所有尚未行权的股票期权。因此，以上因离职和职务发生变动的激励对象合并所获授的１２５．０万份股票期权将予以注销。本次股权激励计划激励对象调整后，授予的股票期权数量由２８７．６万份调整为１６２．６万份，授予的激励对象由９０名相应调整为８１名（含公司原董事、董事会秘书郭洁、主管会计于飞，因郭洁、于飞分别于２０１１年３月１７日、２０１１年２月１４日辞去其在公司担任的所有职务，属于第一个行权期可行权的激励对象，不再享受以后两个行权期的股票期权激励）。详见２０１１年４月２５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第四届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告》（２０１１－１６）。

　　６、２０１１年４月１２日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，公司以２０１０年１２月３１日总股本２２４，０００，０００为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），同时以资本公积向全体股东每１０股转增３．８股。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第四届董事会２０１１年第四次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划的期权数量调整为２，２４３，８８０份，各激励对象获授的期权数量进行相应的调整，同时行权价格调整为３２．３２元。即，满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以３２．３２元的价格购买１股公司股票的权利。详见２０１１年４月２５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第四届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告》（２０１１－１６）。

　　二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

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　　三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

　　１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

　　２、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

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　　注：公司原董事、董事会秘书郭洁于２０１１年３月１７日辞去其在公司担任的所有职务。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；因此，郭洁女士属于第一个行权期可行权的激励对象，不再享受以后两个行权期的股票期权激励。

　　３、本次可行权股票的行权价格：３２．３２元

　　４、本次股票期权行权期限：２０１１年２月１４日起至 ２０１２年２月１０日止。

　　５、可行权日：可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前 １０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

　　（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

　　６、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。

　　７、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

　　四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为李仲初先生，其持股比例不低于５０％。

　　本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、 独立董事关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

　　１、经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权数量、激励对象以及行权价格调整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划（草案）修订案》的要求，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权数量、激励对象及行权价格进行相应的调整。

　　２、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不得行权的情形。

　　３、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

　　４、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　５、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　６、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　六、 监事会对股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司８１位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

　　七、 董事会薪酬委员会对股权激励计划可行权等事项的审核意见

　　公司董事会薪酬委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１－３号》、和《股票期权激励计划》等相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合《股票期权激励计划（草案）修订案》规定的行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

　　八、 董事会关于激励对象在第一个行权期可行权的表决情况

　　公司第四届董事会２０１１年第四次临时会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，所有董事均参与表决。

　　九、 北京市康达律师事务所关于股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见

　　北京市康达律师事务所对公司股权激励计划第一个行权期可行权的事项出具了法律意见：本所律师经核查后认为，本次行权的激励对象主体合法、有效，本次行权的股票期权数量和行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定。

　　《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整及第一个行权期可行权的法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

　　十一、参与股权激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

　　北京中长石基信息技术股份有限公司参与股票期权激励计划的董事、监事、高级管理人员有三名，分别是罗志明、王敏敏、郭洁，其中原董事、董事会秘书郭洁女士已于２０１１年３月１７日离职。以上三人在４月２５日前六个月（２０１０年１０月２４日－２０１１年４月２２日）期间，没有买卖公司股票。

　　十二、 第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次股权激励计划第一个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由 ３０９，１２０，０００ 股增至３０９，８０７，６５４股，资本公积金将增加 ２，１５３．７３ 万元，２０１１年度产生的期权费用为５５２．６９万元。

　　具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２２日