证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２０

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于２０１１年４月２５日开市时复牌。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１１年４月１２日以邮件形式发出通知，于２０１１年４月２２日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事９人，实到９人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于取消原非公开发行方案及相关议案的议案》

　　公司于２０１１年２月２３日召开的第三届董事会第六次会议及２０１１年３月１７日召开的２０１０年度股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。原发行方案确定公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名的特定投资者非公开发行Ａ股股票。拟募集资金总额不超过人民币５２，０００万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设“年产４００吨碳青霉烯类抗生素关键中间体４－ＡＡ技改项目”、“年产１０亿片（粒）口服固体制剂项目”、“年产４吨培南类无菌原料药和５００万支无菌粉针剂项目”。但是，公司根据目前情况变化，为充分保护公司和股东利益及保障公司未来持续发展，经审慎研究，拟对原发行方案中的募集资金数额、用途、募投项目实施主体和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订发行方案。

　　鉴于上述对发行方案的修改，公司决定取消于２０１１年２月２３日召开的第三届董事会第六次会议及２０１１年３月１７日召开的２０１０年度股东大会审议的《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》等相关内容。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行Ａ 股股票的条件。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　非公开发行方案为：公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名特定对象发行股份，募集资金总额不超过５０，０００万元（以下简称“本次发行”）。公司拟将募集资金用于投资“年产４００吨碳青霉烯类抗生素关键中间体４－ＡＡ技改项目”、“年产８亿片（粒）口服固体制剂项目”、“年产４吨培南类无菌原料药和５００万支无菌粉针剂项目”。内容详见同时在巨潮资讯网公告的《浙江海翔药业股份有限公司２０１１年非公开发行Ａ股股票预案》。

　　鉴于本议案涉及向罗煜竑先生、李维金先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事罗煜竑先生、李维金先生回避表决，由７名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：

　　１．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　２．发行方式及时间：非公开发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　３．发行对象：本次发行对象为包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名特定对象。除罗煜竑先生、李维金先生外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除罗煜竑先生、李维金先生外的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　本次发行对象罗煜竑先生为公司控股股东，现任公司董事长；李维金先生为公司股东，现任公司董事、总经理。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　４．锁定期：罗煜竑先生、李维金先生承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　５．认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　６．发行数量：本次发行Ａ股股票数量不超过２３，５００，０００股。

　　罗煜竑先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％，且认购金额不超过１２０，０００，０００元；李维金先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的２．５％，且认购金额不超过２５，０００，０００元。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定本次非公开发行的最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　７．定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２１．５８元／股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　　罗煜竑先生、李维金先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　８．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　９．募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过人民币５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过４８，０７０．９０万元，将全部用于投资建设如下项目：

　　（单位：万元）

　　■

　　公司将在募集资金到位后，以对公司全资子公司浙江海翔川南药业有限公司、浙江普健制药有限公司（筹）增资的方式实现对上述项目的投入。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　１０．滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　１１．本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起１２个月内有效。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　本项议案涉及关联方交易，关联董事罗煜竑先生、李维金先生回避表决，由其他７名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》

　　本项议案涉及关联方交易，罗煜竑先生回避表决。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《与特定对象签订股票认购协议的公告》（公告编号：２０１１－０２３）。

　　八、审议通过了《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》

　　本项议案涉及关联方交易，李维金先生回避表决。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《与特定对象签订股票认购协议的公告》（公告编号：２０１１－０２３）。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次非公开发行Ａ股股票工作，董事会提请股东大会在批准本次非公开发行相关方案后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

　　２、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行Ａ股股票前调整本次募集资金项目；

　　３、授权董事会签署本次非公开发行Ａ股股票相关文件，并履行与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　５、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事宜；

　　６、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；

　　７、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　８、授权董事会全权处理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

　　９、上述第５至７项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过了《２０１１年第一季度报告》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《２０１１年第一季度报告正文》（公告编号：２０１１－０１９）

　　十一、审议通过了《关于制定＜控股子公司管理制度＞的议案》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十二、审议通过了《关于制定＜投资决策管理制度＞的议案》

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网。

　　十三、审议过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１１－０２４）

　　十四、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　上述议案第一、二、三、四、五、六、七、八、九项尚需提交股东大会审议后生效，同意召开２０１１年度第一次临时股东大会审议上述议案。通知详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－２２）

　　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年四月二十五日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２１

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于２０１１年４月１２日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１１年４月２２日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席的监事三名，实际出席的监事三名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《与特定对象签订股票认购协议的公告》（公告编号：２０１１－０２３）。

　　二、审议通过了《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《与特定对象签订股票认购协议的公告》（公告编号：２０１１－２３）。

　　三、审议通过了《２０１１年第一季度报告》

　　经认真审核，监事会认为浙江海翔药业股份有限公司《２０１１年第一季度报告》编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

　　内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２５日的《证券时报》上的《２０１１年第一季度报告正文》（公告编号：２０１１－０１９）。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二零一一年四月二十二日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２４

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司在浙江省台州市椒江区以自有资金设立全资子公司，注册资本１０００万元。公司全部以货币出资，持股比例为１００％。

　　上述投资不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　１、公司名称：浙江普健制药有限公司；

　　２、住所：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号；

　　３、法定代表人：贾强；

　　４、股东及出资情况：注册资本１０００万元人民币，公司全部以现金出资，占注册资本的１００％；

　　５、经营范围：药品制剂的研发、生产、销售。

　　上述各项内容以工商登记为准。

　　三、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司，主要是为了进一步调整公司产业发展布局，同时有利于拓展公司主业发展空间，实现产品链配套和共同发展，进一步提高市场竞争力，是实现公司战略发展目标的重要举措之一。

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年四月二十五日

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２２

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间

　　１） 现场会议时间：２０１１年５月１１日（星期三）下午１４：００时

　　２） 网络投票时间：２０１１年５月１０日—５月１１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月１０日１５：００至２０１１年５月１１日１５：００的任意时间。

　　２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　３、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区耀达路３１８号台州耀达国际酒店议事厅。

　　４、会议召集人：公司董事会。

　　５、股权登记日：２０１１年５月５日。

　　６、出席对象：

　　１） 截止２０１１年５月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　２） 公司董事、监事及高级管理人员。

　　３） 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　■

　　注：议案二至议案九的审议以议案一获得股东大会审议通过为前提，如果议案一未获审议通过，股东大会将不再审议议案二至议案九。

　　议案内容详见２０１１年４月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、参加现场会议登记方法

　　１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

　　法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　　４、登记时间：２０１１年５月６日 （上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

　　５、登记地点：浙江省台州市椒江区市府大道５０７号台州国际商务广场Ａ座８楼浙江海翔药业股份有限公司证券部。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６２０９９；投票简称：“海翔投票”。

　　３、股东投票的具体程序为：

　　１） 买卖方向为买入投票。

　　２） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互

　　联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　４、投票举例

　　１） 股权登记日持有 “海翔药业”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　■

　　（二）采用互联网投票的操作流程：

　　１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　１） 申请服务密码的流程

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　２） 激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海翔药业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”。

　　２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

　　３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　４） 确认并发送投票结果。

　　３、股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１０日１５：００至２０１１年５月１１日１５：００的任意时间。

　　六、其他事项

　　１、现场会议联系方式

　　地址：浙江省台州市椒江区市府大道５０７号台州国际商务广场Ａ座８楼浙江海翔药业股份有限公司证券部

　　邮政编码：３１８０００

　　电话：０５７６－８８８２８０６５

　　传真：０５７６－８８８６１２６０

　　联系人：许华青

　　２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年四月二十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　浙江海翔药业股份有限公司：

　　兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）： 股东账号：

　　身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

　　本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年第一次临时股东大会结束

　　签署日期：

　　证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１１－０２３

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　与特定对象签订股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　１、交易内容

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过１０名特定对象非公开发行不超过２３，５００，０００股股票。其中，罗煜竑先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％，且认购金额不超过１２０，０００，０００元；李维金先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的２．５％，且认购金额不超过２５，０００，０００元。２０１１年４月２２日，双方签署了附生效条件的认购协议。由于罗煜竑先生为公司控股股东、董事长；李维金先生现任公司董事、总经理，本次交易构成关联交易。

　　２、关联董事回避事宜

　　公司于２０１１年４月２２日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。

　　在上述议案进行表决时，关联董事罗煜竑先生、李维金先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并通过了前述议案。

　　３、交易目的及对本公司影响

　　海翔药业亟需扩大现有在４－ＡＡ中间体、原料药等产品上的优势，并向制剂领域延展。海翔药业自首次公开发行股票并上市时起经过数年的积累和发展，期间从未进行过股权融资，亟需资金完成上述扩大产能及产品结构升级。因此，利用资本市场进行再融资，充分发挥资本市场资源配置功能，进一步优化资本结构，成为推动公司持续发展中不可缺少的环节。

　　公司董事长罗煜竑先生、董事及总经理李维金先生参与本次非公开发行，表明了其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，有利于进一步稳定管理层，提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。

　　４、交易的审核

　　本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联交易概述

　　（一）公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过１０名特定对象非公开发行不超过２３，５００，０００股股票。其中，罗煜竑先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％，且认购金额不超过１２０，０００，０００元；李维金先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的２．５％，且认购金额不超过２５，０００，０００元。２０１１年４月２２日，双方签署了附生效条件的认购协议。由于罗煜竑先生为公司控股股东、现任董事长；李维金先生现任公司董事、总经理，本次交易构成关联交易。

　　（二）公司于２０１１年４月２２日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。

　　在上述议案进行表决时，关联董事罗煜竑先生、李维金先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并通过了前述议案。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　（三）本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　三、关联方介绍

　　（一）罗煜竑先生

　　１、基本信息

　　姓名：罗煜竑

　　住所：浙江省台州市椒江区

　　２、最近五年内的职业、职务

　　罗煜竑先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于１９７６年５月，大学文化。１９９６年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。现任海翔药业董事长、公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事，兼任台州市椒江区八届政协常委、台州市椒江区工商联副会长。同时为海翔药业第一大股东，亦为公司实际控制人。

　　罗煜竑先生自１９９７年１０月入职海翔药业，曾在生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作；自２００４年４月在公司创立大会上当选为董事后，一直担任公司董事；２００８年９月至２００９年１２月担任公司总经理；２００９年４月在公司第二届董事会第十三次会议当选为董事长。

　　３、关联企业情况

　　罗煜竑先生不拥有除上市公司及其子公司之外的其他企业。

　　４、最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁

　　罗煜竑先生最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与上市公司之间未发生重大交易。

　　（二）李维金先生

　　１、基本信息

　　姓名：李维金

　　住所：浙江省台州市椒江区解放南路

　　２、最近五年内的职业、职务

　　李维金先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于１９６５年７月，大学文化，

　　高级工程师，现任海翔药业总经理。１９８８年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。１９８８年分配至本企业工作至今，２００７年５月当选为董事，２００９年１２月被聘为公司总经理。现任公司董事、总经理，持有公司２．６２％的股份，与公司５％以上股东、实际控制人无任何关联关系。

　　３、关联企业情况

　　李维金先生不拥有除上市公司及其子公司之外的其他企业。

　　４、最近５年受过行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁

　　李维金先生最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　５、预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与上市公司之间未发生重大交易。

　　四、关联交易标的

　　公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过１０名特定对象非公开发行不超过２３，５００，０００股股票。其中，罗煜竑先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％，且认购金额不超过１２０，０００，０００元；李维金先生以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的２．５％，且认购金额不超过２５，０００，０００元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）与罗煜竑先生所签署的合同

　　１、发行人非公开发行的股份数量

　　本次发行Ａ股股票数量不超过２３，５００，０００股。罗煜竑先生承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％，且认购金额不超过１２０，０００，０００元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

　　２、认购价格的确定方式

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于２１．５８元／股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　　罗煜竑先生按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　３、罗煜竑先生认购该等股份的资金支付

　　罗煜竑先生将以人民币现金的方式认购上述发行的股份，具体认购款为发行价格与认购的股份数额的乘积。

　　４、认购股份的交付及相关事宜

　　发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人的普通股股东。

　　发行人应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向发行人登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。

　　５、本次非公开发行股份的限售期和上市地点

　　罗煜竑先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。在限售期满后，认购人认购的本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　６、本合同书之效力

　　合同尚待下述条件全部具备后生效：

　　（１）需经发行人董事会审议通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；（２）需经发行人股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；（３）需经中国证监会对发行人此次非公开发行Ａ股股份的核准。

　　７、违约责任

　　任何一方违反约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在合同项下的义务，在不影响守约方在合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

　　（二）与李维金先生所签署的合同

　　１、发行人非公开发行的股份数量

　　本次发行Ａ股股票数量不超过２３，５００，０００股。李维金先生承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的２．５％，且认购金额不超过２５，０００，０００元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

　　２、认购价格的确定方式

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于２１．５８元／股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　　李维金先生按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　３、李维金先生认购该等股份的资金支付

　　李维金先生将以人民币现金的方式认购上述发行的股份，具体认购款为发行价格与认购的股份数额的乘积。

　　４、认购股份的交付及相关事宜

　　发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人的普通股股东。

　　发行人应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向发行人登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。

　　５、本次非公开发行股份的限售期和上市地点

　　李维金先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。在限售期满后，认购人认购的本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　６、本合同书之效力

　　合同尚待下述条件全部具备后生效：

　　（１）需经发行人董事会审议通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；（２）需经发行人股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；（３）需经中国证监会对发行人此次非公开发行Ａ股股份的核准。

　　７、违约责任

　　任何一方违反约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在合同项下的义务，在不影响守约方在合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

　　六、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即不低于２１．５８元／股。

　　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　　罗煜竑先生、维金先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　海翔药业亟需扩大现有在４－ＡＡ中间体、原料药等产品上的优势，并向制剂生产企业转型。海翔药业自首次公开发行股票并上市时起经过数年的积累和发展，期间从未进行过股权融资，亟需资金完成上述扩大产能及产品结构升级。因此，利用资本市场进行再融资，充分发挥资本市场资源配置功能，进一步优化资本结构，成为推动公司持续发展中不可缺少的环节。

　　公司董事长罗煜竑先生、总经理李维金先生参与本次非公开发行，表明了其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，有利于进一步稳定管理层，提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。

　　八、董事会表决及独立董事意见

　　公司于２０１１年４月２２日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。

　　在上述议案进行表决时，关联董事罗煜竑先生、李维金先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并通过了前述议案。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

　　１、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。罗煜竑先生、李维金先生参与本次非公开发行股票的认购，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略目标的实现。

　　２、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。罗煜竑先生、李维金先生认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

　　３、同意罗煜竑先生、李维金先生认购本次非公开发行股票的关联交易并提交公司董事会审议。

　　九、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司与罗煜竑先生签署的《浙江海翔药业股份有限公司与罗煜竑先生关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》；

　　（三）公司与李维金先生签署的《浙江海翔药业股份有限公司与李维金先生关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》；

　　（四）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零一一年四月二十五日