证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２２９０ 股票简称：禾盛新材 公告编号：２０１１－１６

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司第二届董事会第七次会议于 ２０１１年４月２２日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１１年４月１１日发出。公司应出席董事６名，实际出席董事６名，监事及高管人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长赵东明先生召集并主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过了以下决议：

　　一、《２０１１年第一季度报告》

　　详见刊登于２０１１年４月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《２０１１年第一季度报告正文》及《２０１１年第一季度报告全文》。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　２、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行的股份数量不超过１，３００万股（含１，３００万股）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　４、发行价格

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２５．２５元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。最终发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　５、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　６、本次发行股份的锁定期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　７、上市地点

　　在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　８、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金上限为３２，１８９．４０万元（包括发行费用１，７７０万元），扣除发行费用后投资以下两个项目：

　　单位：万元

　　■

　　实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先垫付，待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　９、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、《苏州禾盛新型材料股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案》

　　详见刊登于２０１１年４月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　详见刊登于２０１１年４月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　详见刊登于２０１１年４月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

　　２、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　３、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　４、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

　　５、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　７、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　８、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、《关于公司出售资产的议案》

　　同意公司拟向全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司出售片对片ＶＣＭ生产线一条，交易价格以２０１１年３月３１日的账面固定资产净值３，１０４，５７０．０７元人民币计算。所得款项将全部用于补充公司流动资金。

　　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

　　本次出售资产事项，不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别”。

　　本次交易不需经过公司股东大会审议批准。

　　九、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　决定于２０１１年５月１１日１４：：００召开２０１１年第一次临时股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、七项议案

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　股票代码：００２２９０ 股票简称：禾盛新材 公告编号：２０１１－０１８

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　（一） 前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕７７９号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，１００万股，每股面值１元，每股发行价格２７．８０元，应募集资金总额为５８，３８０．００万元，坐扣承销费和保荐费２，６００．００万元后的募集资金为５５，７８０．００万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２００９年８月３１日汇入本公司在中国工商银行苏州工业园区支行开立的人民币账户。

　　另扣除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等发行费用７６８．３１万元后，募集资金净额为５５，０１１．６９万元。该事项业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其于２００９年８月３１日出具浙天会验〔２００９〕１４６号《验资报告》。

　　（二） 募集资金专户初始及期末存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日，公司实际累计使用募集资金４９，７３３．７４万元，取得利息扣除手续费后净额４１０．９５万元，２０１１年１－３月份支付７，７４７．９７万元。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司原募集资金投资项目“年产８００万平方米高光膜生产线建设项目”募集前承诺投资金额７，０１０．００万元，募集后承诺投资金额７，２７５．５０万元。经２０１０年４月３０日公司第一届董事会第十四次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议，同意将“年产８００万平方米高光膜生产线建设项目”变更为“年产６万吨家电用复合材料（ＰＣＭ／ＶＣＭ）生产线建设项目”，项目投资额为１３，１１９．２３万元，拟全部使用募集资金投入，通过增资的方式由公司全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司实施，实施地点为合肥市。从下游冰箱、洗衣机等家电厂商的需求来看，下游客户对ＶＣＭ 产品的需求基本维持在目前水平，增速较为缓慢，如公司继续实施“年产８００ 万平方米高光膜生产线建设项目”，可能使得所产高光膜与公司目前的ＶＣＭ 产品实际生产情况不相适应，从而可能造成高光膜产能闲置。同时随着家电用复合材料的扩大应用，公司现有产能还未达到和满足现有客户的需求，为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，故进行项目变更，变更用途的募集资金总额７，２７５．５０万元，占前次募集资金总额的１２．４６％。本公司已对上述决议进行了公告。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至２０１１年３月３１日，年产１２万吨家电用复合材料生产项目实际投资额２７，４７１．１７万元，比募集后承诺投资额２７，０２８．５０万元增加４４２．６７万元，主要系实际的建设投资较可行性报告的估算金额高所致。

　　截至２０１１年３月３１日，年产６万吨家电用复合材料（ＰＣＭ／ＶＣＭ）生产线建设项目实际投资额７，２３７．３５万元，比募集后承诺投资额少５，８８１．８８万元，系该项目尚未完工，仍有部分工程款及设备款尚未支付及项目流动资金尚未投入所致。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　根据２０１０年１月１７日公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将４，０００万元的超额募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，截至２０１０年７月１５日，公司已全部归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　（六） 未使用完毕募集资金情况说明

　　截至２０１１年３月３１日，未使用前次募集资金共计５，６８８．９０万元，占前次募集资金总额的９．７４％，其中年产１２万吨家电用复合材料（ＰＣＭ／ＶＣＭ）生产线项目未使用的前次募集资金计１，７６７．５７万元，年产６ 万吨家电用复合材料（ＰＣＭ／ＶＣＭ）生产线建设项目未使用的前次募集资金计３，９２１．３３万元，该未使用前次募集资金将用于上述两个项目的后续支出。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺２０％（含２０％）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　附件：１．前次募集资金使用情况对照表

　　２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２５日

　　附件１

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日

　　编制单位：苏州禾盛新型材料股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　附件２

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日

　　编制单位：苏州禾盛新型材料股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　［注１］：１、实际效益按年利润总额确定，募集资金投资项目当期实际效益系按募集资金投资项目当期产量比确定的利润总额

　　２、“年产１２万吨家电用复合材料生产项目”系由公司及全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司共同实施，各建设６万吨产能。苏州生产线于２００９年５月达到预定可使用状态，合肥生产线于２０１０年１２月达到预定可使用状态。２００９年属运营期第一年，达产率为５０％，且仅苏州生产线投入使用，应实现的承诺效益＝１０，３１３．５０×５０％÷２×（７／１２）＝１，５０４．０５万元。２０１０年属运营期第二年，达产率为８０％，应实现承诺效益＝１０，３１３．５０×８０％÷２＝４，１２５．４０万元。２０１１年１－３月年产１２万吨家电用复合材料生产项目实现效益１，２３７．９８万元，系部分生产线尚处于小批量生产阶段。

　　［注２］：年产６万吨家电用复合材料生产线项目预计于２０１１年６月建成投产，截至２０１１年３月底，该项目尚未产生效益。

　　股票代码：００２２９０ 股票简称：禾盛新材 公告编号：２０１１－１９

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司第二届董事会第七次会议决议决定，于２０１１年５月１１日（星期三）１４：００在公司二楼会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　１、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　２、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为２０１１年５月１１日１４：００

　　网络投票时间为：２０１１年５月１０日—２０１１年５月１１日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１１日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１０日１５：００至２０１１年５月１１日１５：００期间的任意时间。

　　３、股权登记日：２０１１年５月５日。

　　４、现场会议召开地点：苏州工业园区后戴街１０８号公司二楼会议室。

　　５、会议召集人：苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会。

　　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　７、出席对象：

　　（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月５日（星期四）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、 会议审议事项

　　１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　２、《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

　　（１）发行股票的种类和面值

　　（２）发行方式及发行时间

　　（３）发行数量

　　（４）发行价格

　　（５）发行对象及认购方式

　　（６）本次发行股份的锁定期

　　（７）上市地点

　　（８）募集资金数量和用途

　　（９）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　（１０）本次非公开发行股票决议的有效期

　　３、《苏州禾盛新型材料股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案》

　　４、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　５、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　三、现场会议登记事项

　　１、登记方式

　　⑴ 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　⑵ 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　⑶异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月６日、２０１１年５月７日，每日９：００－１２：００、１４：００－１７：００。

　　３、登记地点：苏州工业园区后戴街１０８号苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：２１５１２１

　　传真号码：０５１２－６５０７３４００

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　１、采用交易系统投票操作流程

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１１日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：３６２２９０，投票简称：“禾盛投票”。

　　（３）股东投票的具体程序

　　①输入买入指令；

　　②输入证券代码３６２２９０；

　　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００代表总议案，１．００ 元代表议案１，以 ２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体情况如下表：

　　■

　　注：股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　④在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　⑤确认投票委托完成。

　　（４）投票规则

　　①公司股东应严肃进行表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过投票、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　②对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），依此类推。

　　③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至六项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至六项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

　　如果股东先对总议案投票表决，再对一至六项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　　如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（４）注意事项

　　①网络投票不能撤单；

　　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　④如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　２、采用互联网投票操作流程

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　①申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　②激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　■

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　① 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州禾盛新型材料股份有限公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会投票”；

　　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ 证书登录；

　　③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④ 确认并发送投票结果。

　　（３）投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年 ５月１０日１５：００至 ２０１１年５月１１日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系部门：苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系地址：苏州工业园区后戴街１０８号

　　邮政编码：２１５１２１

　　联系电话：０５１２－６５０７３５２８ 传真：０５１２－６５０７３４００

　　联系人：袁文雄

　　２、会议费用：出席会议的股东及股东代表的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十二日

　　委 托 书

　　委托人：

　　委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托有效日期：

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席苏州禾盛新型材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

　　■

　　注：１、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示。

　　２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年 月 日

　　股票代码：００２２９０ 股票简称：禾盛新材 公告编号：２０１１－２０

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　非公开发行股票募集资金使用的

　　可行性报告

　　■

　　二〇一一年四月

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次拟非公开发行 Ａ 股股票不超过１，３００万股，募集资金总额不超过３２，１８９．４万元（包括发行费用１，７７０万元）。募集资金将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）年产１０．５万吨新型复合材料（印刷ＰＣＭ）生产线项目

　　１、项目概况

　　该项目为新建年产１０．５万吨印刷ＰＣＭ项目，印刷ＰＣＭ属于目前在产ＰＣＭ／ＶＣＭ改良升级的新一代产品，较前代产品具有更加优越的环保性能和成本优势，并具备更加出众的色彩纹理特型和抗老化性能。产品除可用于家电行业的面板领域外，还可以进一步用于建材及装饰等领域。项目计划年产家电用印刷ＰＣＭ产品６万吨，建材装饰用印刷ＰＣＭ４．５万吨，项目所占目标市场的市场份额１１．７％左右。项目的建设将扩大生产ＰＣＭ类复合材料的生产规模，并能进一步改善产品的环保性能和质量品质，更进一步提高企业竞争力。

　　该项目拟利用新地块进行建设，项目选址江苏省苏州工业园区唯亭浦田路南、朱街西侧地块，项目用地约９１亩。拟建设生产车间及仓库、检测中心、配套服务楼及公用工程用房４４，１５１平方米，购置新型复合材料（印刷ＰＣＭ）自动生产线、纵剪切线和横剪切线各１条。项目总投资５７，９１５．０万元，其中建设投资为２４，９１９．２万元，流动资金３２，９９５．８万元。预期达产后每年可以增加１０５，１５０万元的销售收入，利润总额预期可达１３，７０５．６万元，售后净利预期可达１１，６４９．８万元，对公司业绩增厚、盈利能力和市场竞争力的提升有较大的促进作用。同时由于印刷ＰＣＭ属于当前彩涂板的先进技术，项目的建设能有力提升公司的技术水平和产品的环境友好性，对公司的可持续发展具有极大的积极意义。

　　２、项目实施背景和必要性

　　（１）技术发展情况

　　家电、建材及装饰用等复合材料是以金属带钢为基材（如冷轧钢板、热镀锌板、电镀锌板等）通过严格的工艺控制，在其表面涂覆各种高分子涂料（如聚酯、硅改聚酯、偏聚氟乙烯树脂、聚氯乙烯、丙烯酸树脂、环氧树脂等）或粘贴上各种塑料薄膜（如ＰＥＴ、ＰＥＴ－ＰＶＣ复合膜等）制成的产品。技术发展经过了简单涂印、喷印至目前的辊涂、贴膜等过程。行业技术演进路线为“普通涂覆→ＰＣＭ／ＶＣＭ→印刷ＰＣＭ”，为把握市场和技术发展脉搏，开发印刷ＰＣＭ产品将是复合材料领域中的研究重点。

　　随着人们个性化要求的提高，市场对图纹的要求不断提高，传统的的辊涂、贴膜、喷涂等方案难以低成本地提供丰富和精美的高质量图纹。随着技术不断提升，印刷加工面板图案取得了突破，该技术在辊涂ＰＣＭ的基础上通过连续印刷的工艺方案在面板表面印刷图案，之后通过照光工艺形成新型的印刷ＰＣＭ产品。印刷ＰＣＭ的应用正处于推广阶段，在日韩等国已经有较大的发展。在２０００年前后，日本和韩国的印刷ＰＣＭ技术已经成功实现工业化生产，并大量进入市场。目前国内尚未实现工业化生产印刷ＰＣＭ，因此印刷ＰＣＭ的工艺生产方法具有极大的推广空间。

　　在环保理念深入人心的时代背景下，各家电企业开始不断淘汰传统高污染家电制作工艺，新型环保材料和高级环保面板的需求不断增加，市场急需新型的环保材料替代原有的材料。传统喷涂工艺由于环保问题将逐渐被淘汰，环保型家电复合材料需求呈逐年上升趋势。印刷ＰＣＭ较之前的产品更加具有出众的环境友好性能，各种技术指标全面超越前代产品，具有色彩纹理丰富、成本低、抗老化抗腐蚀能力强等优势，是家电复合材料进一步升级改良的产品。印刷ＰＣＭ将会在本轮增长中获得较大的发展，成为传统产品的理想替代品。

　　（２）市场状况

　　目前家电用ＰＣＭ／ＶＣＭ复合材料在发达国家已相当普遍，而我国的普及率仅有３０～４０％。全面采用彩涂板的家电企业主要有ＬＧ、三星、松下、惠而浦、夏普、东芝、日立、西门子、三洋、长虹－美菱、美的－荣事达、华凌、华日等，所涉及的产品有冰箱、洗衣机、展示柜、微波炉、热水器、饮水机等。据不完全统计，２０１０年我国冰箱、洗衣机、微波炉、热水器的累计产量达２２，３４０万台，ＰＣＭ／ＶＣＭ复合材料的使用数量达５２万吨，而国内实际生产数量远不能满足市场需要，市场缺口较大，不但每年需要大量进口相关产品，而且制约了家电行业的面板更新换代速度，制约国内的家电产品环境友好性和产品附加值的提升。

　　根据目前家电相关行业的发展情况和未来的预测发展趋势以及现有产品的升级替代情况，今后几年相关的新型复合材料需求将会保持快速上升的趋势。预计到２０１４年家电用的ＰＣＭ等彩涂板的需求量将会由２０１０年的５２万吨上升至２０１４年的１５６万吨（高位预测需求值为３１０万吨），产品将长期处于供不应求的状态。而根据对建材领域中防盗门、室内装饰和电梯等相关子行业的预测分析，防盗门、室内装饰、电梯等下游行业对涂层复合钢板材料的需求量将超过３０万吨。较之巨大的潜在市场需求，目前国内的生产能力不足５０万吨，行业的增长空间巨大。

　　（３）项目建设必要性

　　ＰＣＭ／ＶＣＭ产品是公司创立以来的主要产品和主营业务，多年来得益于市场需求旺盛和产品质量优异，营收不断增长，成为国内重要的家电面板供应商。随着市场发展预期的明朗化，原有和潜在的竞争对手不断加大相关产品投入和研发力度，为使公司在下一轮的竞争中立于不败并保持市场领先，公司必须顺应市场需要，扩大产能，以达到在新一轮产业增长周期中扩大市场份额的目标。同时，为避免低水平的竞争，公司必须加大对新技术新产品的投入，使公司在未来的市场竞争中不但有量的保证，还能以质取胜，保证公司产品整体利润率。为此，公司瞄准当今世界先进的彩涂板生产技术，开发符合中国市场需要的印刷ＰＣＭ产品，从而使公司保持技术和市场的竞争优势。

　　目前，我国家电用复合材料产品无论在品种数量上，还是在质量上均落后于世界先进水平，其中印刷ＰＣＭ产品尚不能生产，印刷ＰＣＭ市场被日韩企业所垄断。受制于产能原因，国内家电、建材装饰等行业只能大量使用工艺落后、环保性差的普通预涂复合材料和覆膜材料。公司有着多年对ＰＣＭ／ＶＣＭ的生产经验和基础，经过多年的摸索和引进国际先进的技术设备，已经具备新型复合材料（印刷ＰＣＭ）的商用生产能力，并且已经申请“印刷ＰＣＭ复合钢板”专利，专利号： ２００９２０２６７０７１．２。为了填补国内生产空白，打破国外垄断，推广新型复合材料的应用，建设新型复合材料（印刷ＰＣＭ）生产线是必要的。本项目所产的印刷ＰＣＭ产品将会有丰富的色彩和纹理效果，利于家电及其他产品的美观和个性化，并能减少能源和材料消耗，降低生产成本。印刷ＰＣＭ产品继承了普通ＰＣＭ的耐腐蚀、性能优良的优点，同时具有更佳的抗拉伸抗老化能力，色彩及花纹的多样性也得到进一步的丰富。

　　随着传统家电巨头不断淘汰传统的喷涂生产线，国内主要的ＰＣＭ／ＶＣＭ制造商均在密锣紧鼓地加大复合材料面板领域的投入，不但加大对传统产品的投入而且不断增加对印刷ＰＣＭ等升级产品和技术的研发投入。为保持公司在ＰＣＭ／ＶＣＭ领域的技术和市场领先优势，必须尽快扩大公司的整体产能和增强技术水平。因此加大投资ＰＣＭ等相关新型复合材料尤其是印刷ＰＣＭ复合材料的建设是十分必要的。项目的建设既能实现公司整体产能的提升，项目建成投产后能大幅提升公司的业绩，增厚利润，对进一步优化公司的财务结构有较大的促进作用，同时也能提升公司在印刷ＰＣＭ领域的技术优势。

　　３、项目实施单位及资金来源

　　该项目由禾盛新材组织实施，项目总投资５７，９１５．０万元，其中使用本次募集资金为２４，９１９．２万元，其余资金由公司通过银行信贷等多渠道解决。

　　４、产出和销售安排

　　该项目达产后，将实现年产家电用印刷ＰＣＭ６万吨、建材装饰用印刷ＰＣＭ４．５万吨。市场销售将主要立足华东面向全国，依托公司现有的营销网络重点发展华东和华南地区的家电、防盗门、装饰材料、电梯制造厂商，同时考虑高端产品针对海外市场拓展。

　　５、主要建设内容及投资估算

　　该项目拟在江苏省苏州工业园区唯亭浦田路南、朱街西侧地块建设，占地面积约９１亩。项目计划建设一个全新的现代化生产基地，包含建设生产车间及仓库、检测中心、配套服务楼及公用工程用房４４，１５１平方米，购置新型复合材料（印刷ＰＣＭ）自动生产线１条、纵剪切线 １ 条、横剪切线１条，总投资５７，９１５．０万元，其中厂房建设和设备投资２４，９１９．２万元，流动资金３２，９９５．８万元。

　　６、财务评价

　　项目建设期１ 年，投产期３ 年，第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年达产１００％，达产后每年生产家电用印刷ＰＣＭ６万吨、建材装饰用印刷ＰＣＭ４．５万吨。预计达产正常年可新增销售收入１０５，１５０万元，年利润总额１３，７０５．６万元（税后净利１１，６４９．８万元，净利润率１１．１％），税后内部收益率２４．７９％，投资回收期５．７７年（含建设期）。

　　（二）年产５００万件冲压件生产线项目

　　１、项目概况

　　该项目需要新建配套的机械厂房，购置各类冲剪生产设备和辅助设备，计划建设生产车间、仓库及辅助用房共计１２，８７２平方米，购置冲剪加工线５条，其中４工位和６工位联合冲剪中心各１套、普通自动液压冲剪线２套、普通手动冲压线１套，配套机械手臂１８台（套）。项目总投资５，７５６．４万元，其中建设投资为５，５００．２万元，流动资金２５６．２万元。项目建成后主要对自产的复合材料进行精密钣金加工，年加工复合材料约２万吨，约占公司总产能的５．６％。项目计划建设年产５００万件冲压件的生产项目，其中精密成型家电面板１００万件、普通成型家电面板１００万件、家电侧板背板３００万件。

　　２、项目实施背景和必要性

　　家电业为我国重要的工业行业门类，其生产过程中需要大量的机械加工，包括钣金加工、机加工、钳工加工等。其中装饰面板、背板属于钣金件，需要进行冲压、折弯、钻孔等加工。随着家电用复合材料应用比例不断提高和家电行业生产的专业化发展，家电制造厂商除保持一定的钣金加工能力外，已经逐步将专业的钣金加工委托专业的加工厂商和配套企业进行生产加工。由于新型复合材料的物理特性异于常规的金属材料，因此在钣金加工中有特定的技术要求。禾盛公司作为专业的新型复合材料制造商，熟悉自身产品的特性，具有一定的专业优势。投资兴建本项目不但能获得相应的加工服务收益，而且能积累复合材料加工的技术储备，促进公司新型复合材料主业的发展。从现有的市场营销实践看，公司拓展冲压件生产能有效提升单位重量产品的产值和利润率，并且有较大的市场潜力。目前公司客户所需ＰＣＭ／ＶＣＭ产品冲压成型件主要依赖委外加工，造成加工成本高、原材料损耗大、流通成本高等不利状况，同时生产加工产生的废料和边角料浪费较大。因此本公司若自设冲压加工生产线，能有效解决以上问题，提升企业的生产研发能力和产品市场竞争力。

　　家电用的复合材料面板、背板、侧板冲压件需求量将不断增大，公司延伸复合材料加工可有效增加产品的附加值，对提高企业的盈利能力和减少营销成本有较大的促进作用，有利于公司新产品的市场推广。公司研发新型号产品和新技术产品，会使钣金加工工艺发生一定的变化。由于自身对加工技术的调整无实践技术及数据支撑，致使新产品推广中的技术磨合期长，甚至导致客户不接受新产品，从而影响了产品的推广。冲压生产加工项目建成后，新产品可以直接在厂内加工供应客户，客户也可以从公司获得直接的加工技术支持，对新产品尤其是正在筹建的印刷ＰＣＭ产品推广将形成有力的支持。

　　根据主要家电的当前产量和未来产量预测，２０１４年ＰＣＭ／ＶＣＭ复合材料的冲压加工量将会达到９８，２１８万件以上，按家电企业的钣金加工自给率７０％计算，未来需要委外加工的ＰＣＭ／ＶＣＭ冲压件数量接近３亿件，潜在市场空间十分大且市场风险较低。

　　３、项目实施单位及资金来源

　　该项目由禾盛新材组织实施，项目总投资５，７５６．４万元，厂房及设备投资５，５００．２万元，流动资金２５６．２万元，其中厂房及设备投资５，５００．２万元以本次募集资金投入，流动资金则通过银行信贷等方式自筹解决。

　　４、产出和销售安排

　　该项目达产后，将形成年产冲压件５００万件的加工能力，其中精密成型家电面板１００万件、普通成型家电面板１００万件、家电侧板背板３００万件。产品销售以华东和华南地区的家电厂商为主，以现有的家电用复合材料客户为重点，对现有客户进行延伸增值服务。

　　５、主要建设内容及投资估算

　　该项目拟在江苏省苏州工业园区唯亭浦田路南、朱街东侧地块建设，占地面积约１５亩，建设生产车间、仓库及辅助用房共计１２，８７２ｍ２。配套购置冲剪加工线５条，其中４工位和６工位联合冲剪中心各１套、普通自动液压冲剪线２套、普通手动冲压线１套，配套机械手臂１８台（套）。项目总投资５，７５６．４万元，厂房及设备投资５，５００．２万元，流动资金２５６．２万元。

　　６、财务评价

　　项目建设期１ 年，投产期３ 年，第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年达产１００％，达产后正常年产冲压件５００万件，其中精密成型家电面板１００万件、普通成型家电面板１００万件、家电侧板背板３００万件。预计可年新增销售收入３，５０４．０ 万元，年利润总额１，８０９．７万元（税后净利润１，５３８．２万元，净利润率４３．９％），税后内部收益率２４．５２％，投资回收期５．０２年（含建设期）。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　公司主营业务为复合材料ＰＣＭ、ＶＣＭ，本次发行所募集资金主要用于拓展新型的印刷ＰＣＭ产品生产，并延伸对自产板材的冲压加工，对扩大公司已有的优势产品生产规模，延伸产业链有较大的促进作用。本次募集投资的项目能有效提升产品的盈利水平，并保持公司在新型复合材料生产领域的技术和市场领先优势。项目建成后将进一步强化本公司在家电用复合材料领域的竞争优势，延伸并完善了产业链，进一步巩固公司的核心竞争力。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将明显增加，使公司财务状况得到改善。公司资产规模将显著提升，财务结构更加合理。

　　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金投资建设项目尚需分别向相关部门申请备案和环评。上述项目均在公司已购土地上进行建设和实施。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十五日

　　股票代码：００２２９０ 股票简称：禾盛新材 公告编号：２０１１－２１

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　２０１１年非公开发行股票预案

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　　二〇一一年四月目 录

　　声 明

　　１、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称：“发行人”、“禾盛新材”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、苏州禾盛新型材料股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　２、本次非公开发行股票的数量不超过１，３００ 万股（含１，３００万股），募集资金上限为３２，１８９．４０万元（包括发行费用１，７７０万元）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第七次会议决议公告日２０１１年４月２５日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于２５．２５元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　３、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件．

　　４、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　释 义

　　除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　第一节 本次非公开发行概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、上市以来公司经营规模不断扩大，竞争力持续提升

　　２００９年９月，公司首次公开发行股票募集资金净额５５，０１１．６９万元，为禾盛新材进一步扩大生产能力，巩固和加强在家电用涂层复合材料产品市场的竞争优势地位提供了坚实的资金后盾，成为国内高档涂层复合材料细分行业唯一的上市公司。首次募资成功为禾盛新材的持续发展赢得了领先优势，大大增强了公司品牌的竞争力，公司与ＬＧ（南京、泰州、天津）、三星（苏州）、松下（无锡、杭州）、夏普（上海）、日立（上海）、东芝（南海）、博西华（南京）、阿里斯顿（无锡）、合肥荣事达、合肥美菱、美的电器等国内外冰箱、洗衣机等家电品牌企业的战略合作基础更加牢固。

　　公司坚持“规模经营、研发先导、引导需求”的发展战略，持续实施“制度创新、技术创新、管理创新、市场创新和文化创新”等五个创新，在产能扩张、生产布局、新产品开发、产线优化、管理效能等方面均提升明显。２００８年、２００９年，在前次募集资金投资项目－年产１２万吨家电用复合材料生产线项目投产前，在产能受限、原材料价格大幅波动以及金融危机导致全球消费需求下降等因素影响下，ＰＣＭ和ＶＣＭ产品合计实现销售收入７０，２５３．３７万元和６５，４４１．８０万元，并取得了较好的业绩；２００９年５月，公司前次募集资金项目－年产１２万吨家电用复合材料生产线项目苏州工厂６万吨产能生产线竣工试生产，１２月份开始达到预定产能，公司产能受限情况得到全面缓解，使得２０１０年度公司实现主营业务收入１０４，６５１．２１万元，相对２００９年度增长了５９．９１％。

　　２０１０年１２月，公司前次募集资金投资项目－年产１２万吨家电用复合材料生产线项目合肥禾盛６万吨产能生产线也建成并投入试生产，随着２０１１年该生产线产能的逐步释放，公司的经营规模将得到明显的提升，盈利能力也将随之增强。公司目前已发展为国内高档涂层复合材料行业规模最大的企业，并将持续拉大与国内竞争对手的规模差距，在技术和市场上不断追赶国外先进同行。

　　２、技术发展以及节能环保为涂层复合材料行业带了巨大的发展机遇

　　涂层复合材料行业技术演进路线为“普通涂覆→ＰＣＭ／ＶＣＭ→印刷ＰＣＭ／ ＰＥＭ／ＰＰＭ”，开发和市场化应用更为环保的产品将是未来涂层复合材料领域中的研究重点。近年来，随着我国经济的飞速发展，家电、建筑等领域的涂层复合材料的需求量也越来越大，我国复合材料生产能力也相应快速增长。下游家电、建筑装饰等应用市场对于涂层复合材料的表面特性、加工性能、成本及环保等方面的要求提高将促使行业内企业加快技术和工艺的革新，持续开发新产品。

　　公司自主开发的印刷ＰＣＭ新型复合材料产品具有生产技术先进环保、更优的表面性能、加工成本较低等优势：①由于采用印刷技术工艺，使用油墨作为原料，与油漆彩绘和贴膜工艺相比，消耗的物质较少，间接产生的污染物也少；②印刷ＰＣＭ的图纹层与基础涂层性质相近结合紧密，保证了产品的抗拉升、抗老化、抗腐蚀、抗污迹能力，有效提升了产品的品质，并可拓展至建筑装饰等其他应用领域；③印刷ＰＣＭ的色彩图纹是通过印刷方式转印到基板上，此过程主要消耗的原料是油漆和油墨，尽管油墨的价格昂贵，但是用量比较少，印刷ＰＣＭ产生的商品价值远高于现有ＶＣＭ产品，性价比高。

　　禾盛新材作为国内产能规模最大，且具有工艺技术和服务竞争优势的高档涂层复合材料开发供应商，将受益于政府系列经济政策支持和下游行业的发展，面临着新的发展商机。

　　（二）本次非公开发行目的

　　公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于年产１０．５万吨新型复合材料（印刷ＰＣＭ）生产线项目和年产５００万件冲压件生产线项目。

　　本次发行将帮助公司实现下列目的：

　　１、提升公司涂层复合材料的产能规模，增强公司的行业竞争力；

　　２、增加公司的主营业务收入，进而提高公司的盈利水平。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０ 名。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１ 元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１１年４月２５日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于２５．２５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

　　（三）定价依据

　　１、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　３、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　４、与有关方面协商确定。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量合计不超过１，３００万股（含１，３００万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　本次发行募集资金上限为３２，１８９．４０万元（包括发行费用１，７７０万元），扣除发行费用后将分别用于以下项目，且全部为项目的固定资产建设投入。

　　单位：万元

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　　实际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票前，本公司控股股东、实际控制人赵东明直接持有公司５９，６０５，２００股股份，通过和昌电器间接持有公司４，３２０，０００股股份，直接和间接控制公司６３，９２５，２００股股份，占公司股本总额４２．４８％。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为１，３００万股，若按上限计算，发行后赵东明直接和间接控制的公司股份占公司总股本的３９．１０％，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：

　　单位：万元

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　　实际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产１０．５万吨新型复合材料（印刷ＰＣＭ）生产线项目”和“年产５００万件冲压件生产线项目”，相关情况具体如下：

　　（一）年产１０．５万吨新型复合材料（印刷ＰＣＭ）生产线项目

　　１、项目备案情况

　　该项目已于２０１１年４月１２日取得苏州工业园区经济贸易发展局苏园经投登字【２０１１】３３号备案通知书，符合国家产业政策的要求。

　　２、项目概况

　　该项目为投资建设年产１０．５万吨新型印刷ＰＣＭ复合材料的生产线，其中６万吨产能规划用于家电领域，是目前用作冰箱、洗衣机等家用电器外观材料的ＰＣＭ和ＶＣＭ的改进型产品，另外４．５万吨主要用于建筑装饰领域，以面对未来在防盗门、室内吊顶、电梯设备等建筑装饰领域对于涂层复合材料的新增需求。

　　该项目拟利用禾盛新材购置的现有土地上建设实施，总投资５７，９１５万元，厂房建设和设备投资２４，９１９．２万元，流动资金３２，９９５．８万元。

　　３、项目实施背景和必要性

　　（１）涂层复合材料的工艺发展历程

　　涂层复合材料是以金属带钢为基材（如冷轧钢板、热镀锌板、电镀锌板等）通过严格的工艺控制，在其表面涂覆各种高分子涂料（如聚酯、硅改聚酯、偏聚氟乙烯树脂、聚氯乙烯、丙烯酸树脂、环氧树脂等）或粘贴上各种塑料薄膜（如ＰＥＴ、ＰＥＴ－ＰＶＣ复合膜等）制成的产品。技术发展经过了简单涂印、喷印至目前的辊涂、贴膜等过程。行业技术演进路线为“普通涂覆→ＰＣＭ／ＶＣＭ→印刷ＰＣＭ”，开发和市场化应用印刷ＰＣＭ产品将是未来涂层复合材料领域中的研究重点。

　　近年来，随着我国经济的飞速发展，家电、建筑等领域的涂层复合材料的需求量也越来越大，我国复合材料生产能力也相应快速增长。下游家电、建筑装饰等应用市场对于涂层复合材料的表面特性、加工性能、成本及环保等方面的要求提高将促使行业内企业加快技术和工艺的革新，持续开发新产品。

　　（２）环保政策对涂层复合材料生产工艺提出新的要求

　　由于我国家电生产企业工艺装配线多为８０年代中期到９０年代中期逐步建设的，基本为自带脱脂、磷化和喷涂装备的“后涂装”工艺，在生产过程中，基板、预处理、底漆和面漆原材料中含有铅、镉、铬等有害物质会造成环境污染。按照国家和地方的环保要求，这些传统喷涂工艺由于污染问题严重，将被逐步淘汰。

　　本项目采用三涂三烘＋印刷生产工艺，该工艺中涂料等主要化工物质利用率高，可达９０％以上，远远高于喷涂法的３０～４０％。生产在密闭生产线内进行生产，成膜过程中产生的有机挥发物便于收集，收集后的有机物质采用焚烧的方法的进行处理并回收热能，用于生产。该生产线能回收大量的能源降低化石燃料的使用，实现节能减排，符合低碳环保的发展要求。

　　（３）印刷ＰＣＭ复合材料的特性

　　① 生产技术先进环保

　　由于目前主要用作冰箱面板的ＶＣＭ材料需要使用ＰＥＴ－ＰＶＣ复合膜，而其中的ＰＶＣ材料燃烧时会发生很大的浓烟，并产生有害的ＨＣＬ气体，而且大部分ＰＶＣ材料中含有Ｐｂ（铅）、Ｃｄ（镉）等（用作增塑剂、稳定剂等）多种有害重金属，会对人体健康造成一定的危害，焚烧或掩埋后，会造成对土壤和水源的污染。

　　鉴于上述原因，公司自主开发了新型复合材料印刷ＰＣＭ，该新材料的生产主要是在传统ＰＣＭ材料上印刷花纹图案，以实现现有ＶＣＭ产品丰富的表面效果；由于图案采用印刷技术工艺，使用油墨作为原料，与油漆彩绘和贴膜工艺相比，消耗的物质较少，间接产生的污染物也少。

　　② 印刷ＰＣＭ产品具有更优的表面性能

　　原有工艺生产的ＰＣＭ产品在色彩纹理上比较单一，不能有丰富图案，要实现外观的美化和个性化图纹则需要进一步贴膜、加工，加工繁复对生产效率和产品质量控制不利，且图纹的样式受制于贴膜的样式，图纹的变换不灵活。

　　印刷ＰＣＭ则采用印刷机将油墨转印至ＰＣＭ表面，再进行罩光，可以方便地印刷不同的图案、标示、文字等，图形色彩纹理的调整方便快捷，所产的产品图案丰富、个性化鲜明，满足提升附加值。印刷ＰＣＭ的图纹层与基础涂层性质相近结合紧密，保证了产品的抗拉升、抗老化、抗腐蚀、抗污迹能力，有效提升了产品的品质，并可拓展至建筑装饰等其他应用领域。

　　③ 加工成本优势

　　印刷ＰＣＭ的色彩图纹是通过印刷方式转印到基板上，此过程主要消耗的原料是油漆和油墨，尽管油墨的价格昂贵，但是用量比较少，折合每平方的成本大致２～３元（视图形色彩和实印面积不同有所波动）；而目前的ＶＣＭ产品，以消耗的高光膜价格来计算，每米的高光膜价格在１０元以上，部分产品的价格高达７０元以上，较油墨印刷成本高将近５倍。同时考虑电能消耗、色彩图纹效果等综合因素，印刷ＰＣＭ产生的商品价值远高于现有ＶＣＭ产品，性价比高。

　　４、项目实施单位及资金来源

　　该项目由禾盛新材组织实施，项目总投资５７，９１５万元，其中建设投资部分２４，９１９．２万元以本次募集资金投入，流动资金部分３２，９９５．８万元通过自筹解决，主要为银行借款方式。

　　５、生产工艺

　　印刷ＰＣＭ的生产工艺见下图：

　　■

　　６、主要原材料和能源供应

　　印刷ＰＣＭ的主要原材料为钢板基材、涂料、化学处理剂、油墨、保护膜等，这些主要原材料均可以通过公司现有采购渠道购买获得。公司经过多年的生产运作，已与国内外的原材料供应商结成了良好的合作伙伴关系，主要原材料均有两家以上的供应商，并可保证质量和供应稳定。

　　该项目在苏州工业园区内规划工业地块上建设，基础设施配套齐全，项目使用的主要能源为电、水和天然气，其供应情况能够得到稳定、充足的保障。

　　７、项目竣工时间、产量、产品销售方式

　　本项目建设期１年，预计２０１４年完全达产，届时将新增产能１０．５万吨。

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　　项目新增产能的产品销售模式将沿用目前公司的销售模式，即根据不同类型的客户和客户的不同需求，由公司贸易部销售人员会同公司技术开发人员，为客户分析消费者的需求变化，制定生产工艺改进方案，生产后直接销售给下游家电、建材或设备厂商，能够快速有效的适应市场的变化。

　　８、主要建设内容及投资估算

　　该项目拟在禾盛新材位于苏州工业园区的空置地块上建设，新建面积４４，１５１ｍ２的生产车间、仓库及配套用房等，项目总投资为５７，９１５万元，其中，厂房建设和设备投资２４，９１９．２万元，流动资金３２，９９５．８万元。

　　具体建设投资情况如下：

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　　本项目主要生产设备如下：

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　　９、环境保护

　　公司项目投产后的主要排放污染物为钢板基材的脱脂废水、加工设备噪声及少量的生活办公污水、垃圾。在工程设计中公司已采取了综合性的防治措施，主要为通过建设一个隔油池，进行油水分离后收集废油至指定地点进行焚烧处理；对于油漆烘干和底涂冷却产生的气体及时收集到空气净化系统内，保证经净化系统处理后的排放浓度完全能满足大气污染排放浓度；选用低噪声设备，加装减震垫、隔音材料等；生活办公污水、垃圾集中无害化处理等。

　　１０、财务评价

　　项目建设期１年，投产期３年，第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年达产１００％，达产后预计可年新增销售收入１０５，１５０万元，年利润总额１３，７０５．６万元，税后内部收益率２４．７９％，税后投资回收期５．７７年。

　　（二）年产５００万件冲压件生产线项目

　　１、项目备案情况

　　该项目已于该项目已于２０１１年４月１２日取得苏州工业园区经济贸易发展局苏园经投登字【２０１１】３２号备案通知书，符合国家产业政策的要求。

　　２、项目概况

　　该项目为投资建设年产５００万件冲压件生产线，属于根据下游家电客户的需要而进行的ＰＣＭ、ＶＣＭ等复合材料的深加工产品，产能全部用于公司现有产品的生产，其中精密成型家电面板１００万件、普通成型家电面板１００万件、家电侧板背板３００万件。从产业链分工深化整合的情况看，由于具有更高的生产效率，家电企业将外观材料的冲压深加工环节逐步外包是行业发展的一个明显趋势。

　　该项目拟利用禾盛新材购置的现有土地上建设实施，总投资５，７５６．４万元，厂房建设和设备投资５，５００．２万元，流动资金２５６．２万元。

　　３、项目实施背景和必要性

　　（１）家电用复合材料冲压加工的技术概况

　　家电制造业是我国轻工业的一个重要行业门类，其生产过程中需要大量的机械加工，包括钣金加工、机加工、钳工加工等。其中装饰面板、背板属于钣金件，需要进行冲压、折弯、钻孔等加工。

　　目前，国内家电用装饰面板、背板的加工主要以下几种方法：

　　① 冲压、折弯、后处理

　　此工艺先对板材进行冲压、折弯成型等钣金加工，加工后的毛坯件进行除油除锈、皮膜、磷化、喷涂或电泳等后处理加工，最终得到所需要的工件。此法采用为目前钣金加工厂常用的方法，可采用一般机械冲床先进行冲孔加工，再进行挤压成型，然后利用折弯机进行折弯，加工后的毛坯件需要进行喷涂、电泳、拉丝、抛光等表面处理。随着家电业高品质复合材料大量应用，此法生产的钣金件在家电业的应用已经逐渐减少。

　　② 直接冷冲

　　随着涂层复合材料的大量应用于家电行业，传统的加工方法会造成复合材料层的污损，不能满足新材料加工的要求。因此采用高性能的液压冲压机对复合材料进行直接冲压成型及折弯将成为加工新型材料的主要技术。自动液压冲压机可以对复合材料进行直接进行高精度加工，加工后不污损材料的表面，可以直接得到冲压件的成品。

　　（２）加工难度和成本压力促使冲压加工进一步专业化

　　由于家电行业面板、背板冲压加工的加工对象多为涂层复合材料，容易造成复合涂层、保护膜等的污损，造成良品率下降。一般的综合性钣金加工厂由于对复合材料的性能掌握不够，良品率一般较低，因此多数家电企业须自建配套的冲压成型生产线或重点培育冲压加工配套供应商，造成加工、流通和管理成本高。随着复合材料的组成、性能和加工工艺的不断改变，钣金加工的工艺技术将不断变化，由熟悉材料特性的生产厂家进行配套的专业加工将成为发展的趋势。

　　４、项目实施单位及资金来源

　　该项目由禾盛新材组织实施，项目总投资５，７５６．４万元，其中建设投资部分５，５００．２万元以本次募集资金投入，流动资金部分２５６．２万元通过自筹解决。

　　５、生产工艺

　　涂层复合材料冲压件的生产工艺见下图：

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　　６、主要原材料和能源供应

　　本项目主要为公司自产产品提供冲压加工服务，主要采购的原辅材料为家电用ＰＣＭ、ＶＣＭ复合材料以及钣金加工需要使用冲剪合金模具，预计每年更新模具数量在３０套以上，均可从市场购得。

　　该项目在苏州工业园区内规划工业地块上建设，基础设施配套齐全，项目使用的主要能源为电和水，其供应情况能够得到稳定、充足的保障。

　　７、项目竣工时间、产量、产品销售方式

　　本项目建设期１年，预计２０１４年完全达产，届时公司将拥有年产５００万件涂层复合材料冲压件的生产能力。

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　　本项目为根据公司客户需要进行的产品深加工服务，可有效降低家电企业的生产成本，公司可充分利用现有的营销团队和服务网络推进产品的销售。

　　８、主要建设内容及投资估算

　　该项目拟在禾盛新材位于苏州工业园区的空置地块上建设，新建面积１２，８７２ｍ２的生产车间、仓库及研发办公用房等，项目总投资为５，７５６．４万元，其中，厂房建设和设备投资５，５００．２万元，流动资金２５６．２万元。

　　具体建设投资情况如下：

　　■

　　本项目主要生产设备如下：

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　　９、环境保护

　　公司项目投产后的主要排放污染物为加工设备噪声及少量的生活办公污水、垃圾。在工程设计中公司已采取了综合性的防治措施，主要为选用低噪声设备，加装减震垫、隔音材料等；生活办公污水、垃圾集中无害化处理等。

　　１０、财务评价

　　项目建设期１年，投产期３年，第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年达产１００％，达产后预计可年新增销售收入３，５０４万元，年利润总额１，８０９．７万元，税后内部收益率２４．５２％，税后投资回收期５．０２年。

　　第三节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划，本次发行完成后，公司将在注册资本、股东结构等方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改《公司章程》的计划；

　　（二）本次发行完成后，公司将增加不超过１，３００万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司高管人员发生变化，本次发行完成后，公司涂层复合材料的规模将进一步扩大，公司印刷ＰＣＭ等新产品销售收入的比重将进一步提高。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行公司计划募集资金不超过３２，１８９．４０万元（包括发行费用１，７７０万元）。本次发行后，将进一步降低资产负债率，降低公司财务风险；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将随之扩大，特别是在投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，上市公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１１年３月３１日公司资产负债率（母公司）为１７．４５％，流动比率为４．６３，速动比率为２．４８，本次募集资金投资项目总投资６３，６７１．４０万元，其中建设投资部分３０，４１９．４０万元以本次募集资金投入，流动资金部分３３，２５２．００万元通过自筹解决，主要为银行借款方式，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　１、市场拓展的风险

　　公司是目前国内家电领域涂层复合材料市场最具实力的生产企业之一，凭借稳定的产品质量和高效的客户服务，公司在中高端家电品牌市场中具有较为明显的竞争优势。同时，由于涂层复合材料在性能、生产工艺的环保性以及成本等方面较传统材料优势明显，因此，新产品的持续开发和新应用领域的推广成为公司近三年来经营规模和业绩持续增长的主要推动力，也是未来公司经营业绩持续增长的关键。但涂层复合材料具有技术、工艺、样式更新快的特点，如果公司未来不能及时满足客户需求，取得更多新产品市场开发的成功，将存在产品销量下降和产品利润率下滑的风险，同时给公司在市场拓展方面造成一定的压力。

　　２、主要产品产能迅速扩张导致的销售风险

　　本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产１０．５万吨新型复合材料——印刷ＰＣＭ系列产品的生产能力，印刷ＰＣＭ是公司现有ＰＣＭ产品的改进型号，除可用作家电产品的外观材料外，还广泛应用于家居装饰等建筑行业，市场需求潜力大，产品发展前景广阔。公司是国内少数掌握高档涂层复合材料生产技术的公司之一，已完成ＰＣＭ后续改进系列产品的技术储备并做好充分的市场准备。

　　虽然本公司对本次募集资金投资项目的确定是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可信性研究分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟，但仍不能保证项目投产后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产能无法有效消化的风险。

　　３、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

　　４、经营规模扩大带来的管理风险

　　规模化生产能力、创新能力和管理能力是应用型新材料公司实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司订单的增多，生产经营规模不断扩大，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高。如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规模扩大不同步的风险。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十五日