证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次仅签署了收购意向协议，达成初步的收购意向，最终转让协议的签署需经公司董事会或者股东大会审议批准。

　　2、本协议为初步收购意向协议，存在收购不成的风险，请广大投资者注意。

　　一、交易概述

　　本次披露的收购资产交易是指安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称"本公司）与瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司（以下简称"瑞慈传动"）的控股股东梅红女士在2011年4月23日签订的《股 权 转 让 意 向 协 议 书》中所达成的收购梅红女士持有的瑞慈传动79.34%股权的收购意向。

　　根据《深交所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　根据《公司章程》规定，本次收购事项需经过公司董事会或者股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次资产收购的交易对方为自然人梅红，梅红持有瑞慈传动79.34%的股权，交易对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易基本情况

　　1、瑞慈传动基本情况

　　瑞慈传动注册资本5,500,000元，注册地址为：马鞍山市经济技术开发区， 经营范围为：设计、制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件，出口公司自产的联轴器、减速器、汽车传动轴、机械配件，进口公司生产所需的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表及技术（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　2、瑞慈传动股东组成

　　主要股东为梅红、田良君、胡毅恒、施世龙、刘伯怀，其持股比例分别为79.34%、 1.82% 、1.82%、1.82%、1.65%，其余15名股东持股比例均在1%以下。

　　3、交易标的权属情况

　　针对此次本公司收购自然人梅红持有的瑞慈传动79.34%股权事项，瑞慈传动其他股东均已表示放弃优先购买权。且该部分股权不存在抵押、质押、其他第三人权利情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　4、瑞慈传动经营情况

　　截止2010年12月31日，瑞慈传动未经审计的财务状况如下：资产总额：84,048,820.00元，负债总额:58，485，924.22元，营业收入:83,191,996.64元，利润总额：14,516,198.43元，净利润：12,168,078.62元，所有者权益：25,562,895.78元。

　　四、收购意向的主要内容

　　1、梅红合法拥有瑞慈传动79.34%的股权（瑞慈传动的注册资本为人民币5,500,000元，实收资本为人民币5,500,000元，梅红在马鞍山公司的实际出资额为人民币4,363,700元）并享有完整的股东权利。梅红有意向本公司转让其拥有的瑞慈传动全部股权。

　　2、转让价格：以2010年12月31日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估的交易标的的净资产价值为参考依据，由双方协商确定。

　　3、自本协议签署后，除正常经营所需外，瑞慈传动未经本公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证。

　　4、瑞慈传动于2010年12月31日后停止除维持正常生产的以外的任何具有财务负债的支付行为，若有此种行为，其所涉及的实际金额数值将在股权转让总价中核减。

　　5、如因出现隐瞒、遗漏、未体现在瑞慈传动资产负债表中的债务纠纷、或有负债、追缴税款等事项，梅红承诺负责解决，如因此给本公司或瑞慈传动造成损失的，由梅红全额承担。

　　6、梅红承诺自2011年元月1日起至股权交割之日止的瑞慈传动损益情况应与最近三年的基本情况一致。

　　梅红同意本公司在交割时要进行必要的审计，若自2011年1月1日起至2011年3月31日止实现总利润（利润按实估算）少于上年同期总利润5%以上部分，应以计算股权价格时的相同办法在股权转让总价中做相应扣减。

　　7、本公司同意如瑞慈传动其他自然人股东要求转让其股权、本公司按照与梅红股权转让交易相同的条件予以受让。

　　五、收购的后续程序

　　签署《股权转让意向协议》后，本公司将聘请中介机构对瑞慈传动进行审计和评估，并在审计、评估的基础上，确定转让价格。并最终提交公司董事会或者股东大会审议批准。

　　本公司将根据交易进展情况及时进行信息披露。

　　六、收购的目的和对本公司的影响

　　本次收购，符合公司战略发展的总体布局，若收购成功，可扩展本公司在行业中的发展领域，提高公司的品牌知名度和市场占有率，为公司产品打入国际市场，打造国际行业一流品牌奠定基础。若收购不成功，对公司的经营情况没有影响。

　　特此公告。

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　二○一一年四月二十五日