证券时报多媒体数字报

　　（上接D81版）

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　根据２００９年５月７日的山东省人民政府省长办公会议纪要，原则同意潍柴控股集团有限公司、山工集团和山东省汽车工业集团有限公司实施重组。对上述３户企业全部国有资产进行整体重组，组建山东重工集团有限公司（见公司２００９年５月２２日发布的编号为２００９—０２４的“提示性公告”）。２００９年１２月８日山东省人民政府国有资产监督管理委员会以鲁国资产权函【２００９】１１７号“关于山东重工集团有限公司国有产权划转有关问题的批复”函件，批复同意将潍柴控股集团有限公司和山工集团国有出资及享有的权益全部无偿划转至山东重工集团有限公司。

　　公司最终控制人仍为山东省国有资产监督管理委员会。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□ 适用 √ 不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　未有连续两次未亲自出席董事会会议的董事。

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、２０１０年公司经营情况的回顾

　　１、公司报告期内总体经营情况

　　２０１０年，公司深入贯彻科学发展观，紧紧围绕“２０１０年工作目标”，统筹国内国外两个市场，激情干事、锐意求变，抢抓工程机械市场发展机遇，加快优化公司“四主机、四部件”的产业布局，使公司多元化产业协同发展，实现了公司历史性的跨越式发展，进一步巩固了公司在行业中的地位，为实现公司“十二五”战略发展规划奠定了坚实的基础。

　　报告期内，实现营业收入１，３３９，９０７．２１万元，比上年同期增长９２．６２％；实现营业利润１０７，８５５．９３万元，比上年同期增长１０７．６９％；实现归属于母公司所有者的净利润８３，９６４．５０万元，比上年同期增长９８．９０％。

　　二、对公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的未来发展趋势及机遇

　　公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。推土机、压路机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设，水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。从国内来看，２０１１年是国家“十二五”的开局之年，国家宏观经济形势总体不会有大的变化，随着“十二五”期间，产业结构调整和增长方式转变以及战略性新兴产业的快速发展、西部大开发、振兴东北、中部崛起和建设新疆等国家战略的进一步推进，必将为工程机械行业创造良好的宏观经济环境，特别是国家出台的５年３，６００万套保障性住房建设，“十二五”期间投资有望超过２万亿元的水利设施，运营里程有望达到１２万公里的铁路设施等基础设施建设，将使工程机械产品需求呈现高增长态势，国家“十二五”无疑成为工程机械行业发展的战略性机遇期。

　　从国际市场来看，金融危机已基本结束，世界经济形势正逐步回暖，特别是新兴市场发展迅速，将给工程机械行业加快拓展海外市场、建设全球品牌，提供了良好的机会。从中长期看，中东、拉美及非洲的区域市场规模远大于中国市场，公司主要产品推土机、道路机械继续保持在国际市场上的性价比竞争优势，有利于开拓新兴市场。山推优势市场俄罗斯、中亚、中东、南美等国家逐步摆脱金融危机的影响，经济开始复苏，中国工程机械产品有着足够的增长空间。

　　２、公司面临的市场竞争格局

　　根据权威机构的统计，目前世界上主要有卡特、小松、山推、约翰迪尔、纽荷兰等五家推土机制造商，公司是继卡特、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。目前，由于约翰迪尔、纽荷兰等其他品牌的推土机销售网络相对有限，只是在局部市场占有一定的优势，因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为卡特与小松。在需求总量保持相对稳定的情况下，各品牌之间的竞争将会更加激烈。

　　在国内来看，推土机行业主要呈现由山推、宣工、上海彭浦和天建为主导的竞争格局，行业内集中度趋于提高。但随着国内的一些工程机械制造商对推土机市场的强力介入，行业竞争格局或许将会发生变化。但凭着公司产品在质量、市场知名度、用户口碑等各方面的品牌优势，无论现阶段还是将来一段时期，公司都将维持行业领军态势。截至２０１０年公司推土机市场已连续八年实现销售收入、销售台量、市场占有率、出口额、利润等“五个第一”，国内市场占有率达６１．６０％，出口市场占有率７３．０６％，稳居国内推土机行业首位。

　　３、公司未来的战略发展规划

　　２０１０年下半年，基于“集团化、多元化、国际化、资本化”的发展思路，制定了公司“十二五”规划和２０２０年战略发展规划，将公司战略发展规划调整为“相关多元化、经运双驱动；国际化视野、跨越式发展”。

　　相关多元化：是指公司发展要立足工程机械行业，聚焦优势产业，集中优势资源，发挥协同效应，不断提升公司核心竞争力；

　　经运双驱动：是指公司要建立产品经营与资本运营双轮驱动、相互促进、自身优势和外部资源有机衔接、相互融合的发展模式；

　　国际化视野：是指公司要放眼世界，以开放的心态和胸怀，以国际化的视角和思维，在国际化平台上实现资源最优化配置，形成国际化竞争优势；

　　跨越式发展：是指公司以技术跨越为基础，以核心关键技术突破为标志，以营业收入超常规增长为特征，迅速跨越现阶段，追赶国际先进标杆的一种发展模式。

　　公司将根据“十二五”战略发展规划，大力发展推土机、混凝土机械、道路机械及工程起重机四大主机和工程机械关键核心零部件，使公司成为拥有核心技术、具有国际竞争力、可持续发展的工程机械制造商。

　　４、公司２０１１年经营计划

　　２０１１年经营目标：营业收入２００亿元，海外收入４．５５亿美元。

　　２０１１年主要做好以下工作：

　　（１）激活营销工作，实现重大突破。为实现公司２０１１年经营目标，２０１１年，以业绩导向为原则，做到营销队伍的自我激活，打造一支善于打硬仗的销售队伍；激活公司代理，改变代理公司年度激励办法，把销售业绩与代理公司考核紧密挂钩，淘汰不适合公司发展的代理，促进代理公司全面发展；激活各管理部门的营销意识。

　　（２）全面布局海外网络，国际事业跨越式发展。按照公司战略发展规划，针对发达国家和发展中国家市场，采取不同的发展策略和进入模式，使海外事业由单纯贸易型向海外布局发展，实现全球化制造基地的突破，加强海外运营中心建设。

　　（３）努力开创研发体系建设新局面。加快研发平台建设，完善产品研发体系；整体规划建设研究院，新建整机测试分析中心、振动测试分析实验室等实验设施，以促进产品快速升级，形成国内一流的工程机械开发试制试验综合性研发中心；加大混合动力、智能化等重点技术的研究投入，打造自主知识产权，提升自主创新能力；加快推土机产品升级换代步伐；重点做好大马力（９００）推土机、６２米臂架泵车和适应东南亚市场压路机等战略产品的开发。

　　（４）全面树立质量管理理念，加强成本控制。建立全公司的质量改善体系；持续开展ＱＣ活动，推进岗位达标工作；推进卓越绩效管理模式，完成质量管理体系再造，开展供方管理改善活动，建立主、辅、备选供应商梯队，加强对合格供方的考核与管理，提高供应链的整体水平，以达到优化供应链管理，提升产品质量的目的；完善集中采购建设，加大集中采购范围。

　　（５）深化管控，完善考核，全面提高经济运行质量。深化对标管理，细化分析指标；完善公司范围内的绩效考核细则，使考核更趋科学合理；加强各子公司监管力度；强化资金管理，优化资金结构，提高资金使用效益。

　　（６）全面推进人力资源、企业文化等管理工作。加强人才战略规划，加快高端人才引进，转变用人标准，完善薪酬激励分配机制。着力加强企业文化建设，大力营造干事创业的激情文化，进一步推进安全文化建设，健全环保网络体系，做好安全生产“双基”工作。

　　（７）持续做优主业，着力推进新业。完善推土机产品可持续发展战略，优化产品结构，推行精益管理，单台定额预算制，确保推土机市场优势地位和道路机械产品的竞争能力；加强配套件的开发和技术升级，优化和提升配件业务的管理和技术水平；把以混凝土机械为代表的新兴产业放在突出位置，加大新兴产业的研发力度，探索新产品的销售模式和销售激励政策，以增加产品的竞争力，扩大新兴产业的市场份额，力争实现高速增长。

　　５、公司为未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。２０１１年公司计划投资１８．３０亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。

　　６、影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素

　　（１）宏观政策调整的风险

　　２０１１年防通胀、稳物价的政策基调，国家有可能通过宏观调控来调节经济发展结构，使固定资产投资方面的政策存在不确定性；另外，世界政治局势动荡，部分国家贸易保护主义增强，这将对工程机械市场前景产生不确定的影响。

　　对策：公司将密切关注国家宏观政策及市场环境的变化对行业及市场的影响，适时作出战略决策，将不利影响控制在最低限度。加强风险管理意识，在印度选择适合当地市场的产品，在俄罗斯、波兰寻找合适的并购机会，或者与经销商合作，实现本土制造和贸易方式的转变，以应对关税的提高。

　　（２）原材料及外购配套件价格波动的风险

　　近年来，国内以钢铁为主的原材料价格受宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策影响，价格波动较大，未来通胀的可能性仍然存在，未来原材料及外购配套件价格上涨对公司成本控制带来较大的压力。

　　对策：继续推行全面预算管理，实施成本目标管理，严格执行费用控制措施，完善集中采购建设，加大集中采购范围，对通用性较强的产品进行招标及比价采购，继续实行钢材集中采购，从价格、资源量和交货期上争取最大优惠。

　　（３）公司开拓混凝土机械业务的风险

　　目前，公司拟大力开拓混凝土机械业务，但考虑到公司从事混凝土机械较晚，销售网络还不太稳定，另外，三一重工和中联重科等混凝土行业龙头企业实力强大，公司在混凝土机械行业尚不具备很强的竞争力，未来发展存在一定的不确定性。

　　对策：公司立足现有产品，以智能化、两极化、多功能化为开发导向，做好产品研发和规划，积极探索新产品的销售模式和销售激励政策，以增加产品的竞争力。同时，以推土机和道路机械产品为突破口，带动混凝土机械在传统市场和新兴市场的销售增长。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　注１：扩大推土机出口技术改造项目本年度实现的效益４０，９２５．４６万元为２０１０年度销售推土机比２００７年度增长的利润总额；

　　注２：工程机械履带底盘技术改造项目本年度实现的效益１３，４０１．４１万元为２０１０年度销售履带底盘比２００７年度增长的利润总额。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司的净利润８３９，６４４，９７９．８２元，母公司的净利润７８９，１７９，５３２．０７元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润１０％的比例提取法定盈余公积金７８，９１７，９５３．２１元，减少提取职工奖励及福利基金２，５３１，３３５．１８元（公司控股的合资子公司提取），加上年初未分配利润１，３３９，６７８，３６５．９５元，减去已分配股利７５，９１６，４５３．００元，减去因合并范围发生变化，减少未分配利润１４４，５９０．８７元，本年度未分配利润为２，０２１，８１３，０１３．５１元。

　　本次利润分配预案为：拟以２０１０年１２月３１日公司总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），预计共分配股利１５１，８３２，９０６．００元；剩余未分配利润１，８６９，９８０，１０７．５１元结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司２０１０年度股东大会审议批准后实施。

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１０ 持有外币金融资产、金融负债情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１５１，０３８．１９万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　２０１０年度，公司监事会依照《公司法》、《证券法》及有关法律法规和《公司章程》的规定，履行监督职能，对公司的生产经营、依法运作情况进行了监督，为公司的发展，为维护股东的合法权益履行了职责。

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开了九次会议，具体情况如下：

　　１、２０１０年１月１５日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开召了六届监事会第十三次会议，五位监事均出席了会议，会议由韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议采取记名投票方式，选举韩利民先生监事会主席。

　　２、２０１０年１月２５日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十四次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于对山推楚天工程机械有限公司增资的议案》。

　　３、２０１０年２月５日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十五次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于全资子公司山推租赁有限公司增资的议案》和《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

　　４、２０１０年４月１０日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十六次会议， 五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

　　（１）《监事会２００９年度工作报告》；

　　（２）《公司２００９年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

　　（３）《公司２００９年度财务决算报告》；

　　（４）《公司２００９年度利润分配预案》；

　　（５）《公司２００９年年度报告》及其《摘要》；

　　（６）《公司２０１０年事业计划》；

　　（７）《关于预计２０１０年度日常关联交易的议案》；

　　（８）《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；

　　（９）《公司２００９年度社会责任的报告》；

　　（１０）《关于修改公司章程的议案》；

　　（１１）《全面预算管理制度》；

　　（１２）《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　（１３）《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　（１４）《关于设立山推投资有限公司的议案》；

　　（１５）《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》；

　　（１６）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　（１７）《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　（１８）《关于聘任２０１０年度公司审计机构的议案》；

　　（１９）《关于召开２００９年度股东大会的议案》。

　　５、２０１０年４月２３日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十七次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《公司２０１０年第一季度季度报告》。

　　６、２０１０年７月１２日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了第六届监事会第十八次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》。

　　７、２０１０年８月１５日，在山推国际事业园研究院一楼会议室召开了六届监事会第十九次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

　　（１）《２０１０年半年度报告全文及摘要》；

　　（２）《公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》；

　　（３）《关于出售资产的议案》；

　　（４）《关于发行中期票据的议案》；

　　（５）《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》；

　　（６）《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

　　８、２０１０年１０月１５日，在公司总部大楼２０５会议室召开了第六届监事会第二十次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《公司２０１０年第三季度季度报告》。

　　９、２０１０年１１月１８日，在公司总部大楼２０５会议室召开了六届监事会第二十一次会议，五位监事均出席了会议，会议由监事会主席韩利民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

　　（１）《关于对山东山推工程机械进出口有限公司追加投资的议案》；

　　（２）《关于追加工程机械综合授信业务额度的议案》；

　　（３）《关于增加２０１０年度日常关联交易额度的议案 》；

　　（４）《关于修改对外投资内部控制制度的议案 》；

　　（５）《关于与关联方共同组建山东重工集团财务有限公司的议案》；

　　（６）《关于召开公司２０１０年第四次临时股东大会的议案》。

　　二、监事会对公司２０１０年度有关事项的独立意见

　　１、关于公司依法运作情况

　　２０１０年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》，本着对公司负责，对股东负责的宗旨，对董事会的重大决策，会议召开情况，公司依法运作情况，生产经营活动进行全面监督。公司监事会认为，公司建立了完善的内部控制制度，重大事项决策程序合法，能依法运作。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　大信会计师事务有限公司对公司２０１０年年度财务报告出具的无保留意见的标准审计报告，监事会认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、监事会对募集资金的使用情况进行了监督。召开了财务、投资汇报会，听取了投资进展、募集资金使用情况的汇报，就募集资金的使用情况进行了监督。公司按照《公司法》、《公司章程》、《募集资金使用制度》的等规定，募集资金严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用。

　　４、报告期内，公司对山推楚天工程机械有限公司等增资，符合公司未来５－１０年的发展战略规划。将公司全资子公司山推重工机械有限公司叉车业务部分资产和公司旋挖钻机业务部分资产一并出售给山东山推机械有限公司，符合公司集中资源，重点发展核心业务的发展战略，出售资产程序合法，交易价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　５、报告期内，公司的关联交易公平，无损害公司利益。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：山推工程机械股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

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　　（下转D83版）