证券时报多媒体数字报

　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人董事长顾地民先生、总经理许亮先生、主管会计工作负责人赵丽君女士及会计机构负责人（会计主管人员）孟秀芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）报告期公司经营情况的回顾

　　报告期内公司经营情况

　　１、公司报告期内总体经营状况

　　经天健会计师事务所审计确认：２０１０年度公司实现主营业务收入１３８７．３３万元，比上年大幅减少７７．９１％；主营业务利润－８４万元，实现净利润５２７．１８万元；归属于上市公司股东的净利润５７０．２０万元，２０１０年度基本每股收益０．０４元；加权平均净资产收益率为１．５７％ ；２０１０年末净资产３６５５７．４４万元；每股净资产 ２．２７元。归属于上市公司股东的每股净资产２．２７元。

　　２、公司主营业务及经营状况分析和重组工作状况

　　１）经营业务情况说明

　　虽然重组工作仍在等待中国证监会核准过程之中，但是公司董事会和经营层本着尽职尽责的工作态度，积极努力，通过强化管理，剥离、清收不良资产等措施，确保上市公司的正常运营和实现年度盈利。除已获得的政府财政补贴收入外，公司全年实现租赁业务收入９９６．０７万元，与上年同期相比增加１．９６ ％；实现其它业务收入 ３９１．０８万元。实现全年盈利５２７．１８万元。

　　３）重组进展情况说明

　　因政策性调控等因素的影响，公司重组工作有所延缓，其宁波银亿控股有限公司拟收购深圳兰光经济发展公司持有的甘肃兰光科技股份有限公司８１１０万股股权涉及股权转让的豁免要约收购和本公司拟收购银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司１００％的股权的非公开发行股份购买资产方案等重组相关事项尚需等待中国证监会最后的核准，重组工作仍在完善和推进之中。

　　２）银行债务情况说明

　　根据本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的《债务和解协议书》，本公司因担保产生的对建设银行的债务５９，６８８，６９５．０８元，本公司已于２０１０ 年４ 月１６ 日偿还了以上债务，并获得免除全部利息、罚息。

　　４）下属公司股权剥离

　　为进一步突出公司主业，剥离非相关业务，减少公司亏损，我们采取行动对连续出现经营亏损，且业务发展前景不明朗的深圳兰联数码音响公司的股权进行了转让处理。上述股权的处置也为公司今后的业务整合奠定了良好基础。

　　３、报告期内公司主营业务经营状况

　　ａ、主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　ｂ、主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　４、公司下属控股企业变动情况

　　２０１０年８月９日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让本公司控股子公司深圳兰联数码科技有限公司股权的议案》。公司于２０１０年８月与深圳兰联数码科技有限公司（以下简称为“兰联数码”）另一方股东香港澳联集团有限公司董事长香港自然人石传斌先生签署股权转让协议，出售本公司持有的兰联数码５１％股权，交易价格为人民币３３５．９７ 万元（按合同付款日期汇率换算的同等价值的港币支付）。上述协议已于２０１０年１０月２６日履行完毕。

　　（二）公司重大事项说明及未来发展

　　１、法律诉讼情况

　　陕西教育买方信贷担保债务的处理及期后事项的跟进

　　根据深圳市中级人民法院的判决，以及与深圳兰光经济发展公司、宁波银亿集团有限公司、深圳建设银行四方达成的债务和解协议，已由我公司代为偿还深圳建设银行５９６８．８７万元担保贷款本金，并获得相应的利息减免。

　　现根据相关法律法规和深圳市中级人民法院的判决，为保护上市公司和股东权益，我公司已着手对此事项进行前期相关资料收集和整理工作，并研究诉讼方案，将尽快启动相关法律程序，就此债务事项对陕西省教育中心提起诉讼，以最大限度地保护公司利益。

　　２、重组进展情况说明

　　１）宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）拟收购深圳兰光经济发展公司持有的甘肃兰光科技股份有限公司８１１０万股股权已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，由于此批复有效期已过期，２０１１年４月１日，国务院国有资产监督管理委员会给甘肃省国资委复函，同意将此批复有效期延长至２０１２年１月１０日，其股权转让的豁免要约收购尚需等待中国证监会的批准。

　　２）本公司拟收购银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司１００％的股权的非公开发行股份购买资产方案已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过，目前仍在等待中国证监会的批复。

　　公司重组工作由于受到政策性调控因素的影响，导致重组进程缓慢，未能按预期计划完成重组工作。公司经营层也将继续全力以赴，在抓好公司经营管理工作的同时，积极推进重组工作的进程。

　　３、恢复股票上市工作进展情况说明

　　公司于２０１０年４月２０日披露了公司２００９年年度报告，按照有关规定，公司在２０１０年４月２２日已向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２０１０年４月２９日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）１４．２．１５条的规定，深圳证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，做出是否核准本公司股票恢复上市申请的决定，本公司补充提供材料期间不计入上述期限内。

　　目前，公司仍在按照深圳证券交易所的要求准备补充提交申请恢复上市的相关资料。若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司股票将被终止上市。

　　４、２０１１年工作展望

　　１）随着地铁建设的完工，公司物业的周边环境将有很大改善，公司拟借此机会通过强化管理，提升服务意识和服务质量，改善物业硬件条件等措施，提升房屋出租率和租赁单价，力争在本年度，使物业租赁收入在原有的基础上有较大幅度的增长。

　　２）加快推进重组工作进展，争取早日恢复交易上市。继续积极努力推动重组工作，争取重组方案的早日获批和实施，切实保障各方股东利益和权益。

　　３）在推动重组工作的同时，我们继续与重组方保持沟通（潜在大股东），共同贯彻学习中国证监会关于上市公司治理和监管的有关规定，严格遵守上市公司监管制度的要求和公司章程的相关规定，建立健全法人治理结构，强化公司内部管理控制制度，加强执行力度。特别是涉及投资管理、财务管理、资金管理、资产管理、业务管理等重大事项的决策流程和信息披露等事项，通过制度完善和健全，避免今后再次出现类似大股东占用、关联交易等问题。

　　４）加强上市公司董事、监事、高管人员及控股股东方董事、监事、高管人员的监管知识的学习和培训，严格按照上市公司三公开、五独立的原则和监管要求，勤勉尽责，规范经营，努力把兰光科技打造成符合监管要求的规范化经营管理公司，为股东、企业和社会创造更大的效益和回报。

　　５）通过重组方资产（房地产）的注入，打造上市公司新的主营业务增长点和发展空间，并通过借力于上市公司融资平台的功能，增强上市公司在房地产行业的综合实力和市场地位，使其从一个区域性的房地产企业，发展成为一个遍及全国，覆盖一、二线城市的综合性地产龙头企业。

　　（三）报告期投资情况

　　１、报告期内，公司无募集资金使用及募集资金延续到报告期使用情况。

　　２、报告期内，公司无非募集资金使用情况。

　　３、报告期内，公司无对外投资情况。

　　（四）本年度，为公司审计的财务审计机构天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）董事会日常工作情况

　　１、董事会成员履职情况

　　在报告期内，本公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。独立董事积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对确保董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用。

　　董事出席董事会会议情况

　　■

　　■

　　２、报告期内董事会的会议情况

　　报告期内，本公司第四届董事会共召开五次董事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。具体情况及决议内容均刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　本报告期内，董事会会议情况及决议内容

　　■

　　３、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内董事会对应由董事会执行的股东大会决议均已全部执行。

　　（六）董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会由２名独立董事和１名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、公司《年度报告制度》、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：

　　１、认真审阅了公司２０１０ 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司２０１０年度财务报告审计工作的时间安排；

　　２、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表；

　　３、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；

　　４、在天健会计师事务所有限公司出具２０１０ 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，通过了公司年度财务报告以及同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

　　（七）董事会薪酬委员会履职情况

　　公司董事会下设薪酬与考核委员会，成员由３名董事组成，其中１名为独立董事。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，审查了２００９年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并对公司在２００９年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬与公司披露的报酬实际发放情况相符。

　　（八）信息披露指引

　　２０１０年１－１２月信息披露指引

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　　（九）利润分配

　　１、报告期内利润分配预案

　　经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年合并实现净利润５，７０１，９６５．１６元。加期初未分配利润－４５３，３１２，９７３．４６元，本年度实际可供股东分配的利润－４４７，６１１，００８．３０元。

　　根据公司实际情况，２０１０年公司未分配利润全部用于弥补以前年度亏损，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

　　２、公司最近三年现金分红情况

　　①公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　②公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的说明

　　公司本报告期盈利，公司未分配利润全部用于弥补以前年度亏损。

　　（十）报告期公司所有公告都在《证券时报》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

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　　（下转D110版）