证券时报多媒体数字报

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１1－００９

　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于２０１１年４月１２日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第四届董事会第十三次会议，会议于２０１１年４月２２日上午９：００，在广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼会议室召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由顾地民董事长主持，经会议审议，通过了如下议案。

　　一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年总经理工作报告》；

　　二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年董事会报告》；

　　三、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年财务决算报告》；

　　四、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年合并实现净利润５，７０１，９６５．１６元。加期初未分配利润－４５３，３１２，９７３．４６元，本年度实际可供股东分配的利润－４４７，６１１，００８．３０元。

　　根据公司实际情况，２０１０年公司未分配利润全部用于弥补以前年度亏损，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

　　五、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　年报摘要详见２０１１年４月２６日《证券时报》，年报正文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所有限公司是我公司新聘请的审计机构，该所对我公司进行审计过程中，坚持公正、客观、真实、完整地原则，勤勉尽职地履行了职责，其出具的审计报告客观完整地反映了公司的实际情况。下一步随着公司非公开发行股份购买资产方案的实施，公司主营业务将发生重大变化。天健会计师事务所有限公司作为宁波银亿房地产开发有限公司的历任审计机构，对公司未来注入的这块资产情况非常熟悉，有利于提高审计效率，加强审计工作的有效性，根据公司审计委员会和独立董事的意见同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

　　七、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年度独立董事履职报告》；

　　独立董事章顺文、刘震国、金兆秀回避表决。

　　报告的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　报告的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开２０１０年年度股东大会有关事项的议案》；

　　详见２０１１年４月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》的公告。

　　九、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于核销部分应收债权的的议案》。

　　本公司参股子公司深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司（以下简称彩虹皇旗），原系由中国彩虹集团和台湾皇旗资讯股份有限公司于１９９６年在深圳投资成立的合资企业。２００２年６月３０日，经本公司第二届董事会第五次会议审议通过，本公司以股权转让和增资方式共计投入６２２５．６２万元，持有增资完成后的彩虹皇旗４１．８７％股权。彩虹皇旗由于历史债务沉重，无法应对剧烈的市场变化，同时自身缺乏足够的竞争能力，致使公司自２００４年起经营业务全面下滑，亏损日益加重，资金周转出现严重困难。后期，陆续被中国进出口银行、深圳市商业银行等债权银行提起诉讼。２００６年１２月１３日，东莞市中级人民法院受深圳市中级人民法院的委托对该公司的土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产进行了整体资产拍卖（成交金额２９３０万元），用以偿还深圳商业银行债务。至此，公司被迫解散，全面停止经营。自２００５年以后营业执照未进行年检，２００８年７月公司经营期限到期后，也未再向工商部门申请办理延长经营期限手续。该公司由于严重资不抵债，现处于停业待清算状态。

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司应收深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司债权金额１６，７７７，１６３．９５元。该应收款项账龄５年以上，无法回收，经董事会审议同意核销处理。

　　公司已于２００７年对应收彩虹皇旗往来款余额１６，７７７，１６３．９５元全额计提坏账准备，本次核销对公司的经营业绩及资产状况不存在影响。根据公司《章程》对董事会的授权，此事项审核金额在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　由于之前的相关高级管理人员均已离职，上述损失的责任追究已无法实施，公司今后将加强内控的管理，防止此类事项发生。

　　监事会独立意见：公司按照企业会计准则和有关规定进行债权核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述债权进行核销。

　　以上第二、三、四、五、六、七项议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为甘肃兰光科技股份有限公司的独立董事，在审阅了本次公司董事会各项议案、听取了相关人员的说明、查阅了相关材料后，现对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见：

　　１、对续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构的独立意见。

　　天健会计师事务所有限公司是我公司新聘请的审计机构，该所对我公司进行审计过程中，坚持公正、客观、真实、完整地原则，勤勉尽职地履行了职责，其出具的审计报告客观完整地反映了公司的实际情况。下一步随着公司非公开发行股份购买资产方案的实施，公司主营业务将发生重大变化。天健会计师事务所有限公司作为宁波银亿房地产开发有限公司的历任审计机构，对公司未来注入的这块资产情况非常熟悉，有利于提高审计效率，加强审计工作的有效性，同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　２、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见。

　　经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年合并实现净利润５，７０１，９６５．１６元。加期初未分配利润－４５３，３１２，９７３．４６元，本年度实际可供股东分配的利润－４４７，６１１，００８．３０元。

　　２０１０年公司董事会决定，将未分配利润全部用于弥补以前年度亏损，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　我们认为公司的决定符合《公司法》和中国证监会有关规定及会计准则的要求，没有损害广大股东，特别是中小股东的利益。

　　３、对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的独立意见。

　　公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制制度对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司作为年度报告附件披露的《２０１０年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　４、对《关于核销部分应收债权的的议案》的独立意见。

　　１）本次应收债权核销为五年以上已无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。

　　２）本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　５、独立董事关于对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的［证监发（２００３）５６ 号］文件的精神，本着实事求是的态度，我们对甘肃兰光科技股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实，现说明及发表独立意见如下：

　　①控股股东及其他关联方资金占用情况：

　　经核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，未发生控股股东及其他关联方新占用本公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　②公司对外担保情况：

　　经核实，报告期内，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不存在违规担保的情况。也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的担保事项。公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序，本报告期公司无新增担保责任。

　　特此公告。

　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十六日

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１１－０１１

　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司２０１１年４月２２日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，决定于２０１１年５月１８日召开甘肃兰光科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议具体事项如下：

　　一、会议时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：００

　　二、会议地点：广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼会议室

　　三、会议召集人：甘肃兰光科技股份有限公司董事会

　　四、会议召开方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权

　　五、会议审议的事项

　　１、审议公司《２０１０年董事会报告》；

　　２、审议公司《２０１０年财务决算报告》；

　　３、审议公司《２０１０年监事会报告》；

　　４、审议公司《２０１０年利润分配预案》；

　　５、审议公司《２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　６、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　７、审议公司《２０１０年度独立董事履职报告》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过并提交本公司２０１０年年度股东大会审议。议程的详细情况，请见２０１０年４月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议决议公告。

　　六、现场股东大会会议登记办法

　　１、登记时间：２０１１年５月１６日上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００；如采用信函登记，请在信函上注明＂２０１０年年度股东大会＂字样。

　　２、登记地点：深圳市福田区振华路５６号兰光大厦８０８房

　　３、登记办法

　　（１）公众股股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

　　（２）异地股东可以用信函、传真方式登记。

　　以上投票代理委托书必须提前２４小时送达或传真至公司证券办公室。

　　七、会议出席对象

　　（１）凡截止２０１１年５月１２日（星期四）下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师。

　　八、其它事项

　　１、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理；

　　２、公司办公地址：深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼。

　　联系电话：（０７５５）８３２２０６３６、８３２４８７３９

　　传 真：（０７５５）８３３２１６２４

　　邮政编码：５１８０３１

　　联系人：李笛鸣先生、赵丽君女士

　　特此公告。

　　甘肃兰光科技股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十六日

　　附件： 授权委托书式样

　　授　权　委　托　书

　　兹全权委托　　　 先生（女士）代表本人（单位）出席甘肃兰光科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：　 　 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：　　　 委托人持股数量：

　　受托人：　　　　 　 受托人身份证号码：

　　委托人签名（签章）： 受托人签名：

　　委托书有效期限：　 　　 委托日期：２０１１年　 月　 日

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０１０

　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于２０１１年４月１２日以书面送达、书面邮寄、电子邮件的方式通知召开第四届监事会第十一次会议，会议于２０１１年４月２２日上午１１：３０在广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会召集人杨伯祥先生主持。经会议审议，通过了如下议案。

　　一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年年度监事会报告》；

　　二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年年度财务决算报告》；

　　三、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年年度利润分配预案》；

　　四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　五、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　六、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　七、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了《关于召开２０１０年年度股东大会有关事项的议案》的议案；

　　八、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于核销部分应收债权的的议案》。

　　以上第一至五项议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

　　监事会对本公司２０１０年度有关事项的独立意见：

　　１、公司依法运作情况：

　　报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，并根据国家有关法律、法规，对公司依法经营情况，公司决策程序和高级管理人员履行职责的情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会均能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规所规定的权限合法地行使各项职权，依法运作，建立完善了公司内部控制制度，严格执行决策程序；认真执行股东大会的各项决议和授权，公司董事、总经理及高级管理人员恪守职守、诚信勤勉、遵纪守法，同时维护了全体股东的权益。在任期内未发生违反法律、法规，公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　报告期内，公司财务管理与费用开支基本上符合会计准则和会计制度的要求。经对公司２０１０ 年度财务报告认真审核后，监事会认为：公司２０１０ 年度财务报告及天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　３、公司监事会根据《证券法》第６８ 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２ 号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定与要求，对董事会编制的公司２０１０年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

　　（１）公司２０１０年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（２）公司２０１０年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（３）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（４）全体监事保证公司２０１０年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　４、《公司内部控制自我评价报告》

　　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　５、《关于核销部分应收债权的的议案》

　　公司按照企业会计准则和有关规定进行债权核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述债权进行核销。

　　特此公告。

　　甘肃兰光科技股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月二十六日