证券时报多媒体数字报

　　（上接D125版）

　　（三）哈药股份本次重大资产重组的拟注入资产情况

　　哈药股份本次重组的交易对方为哈药股份的控股股东哈药集团，拟注入的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。两家标的资产的相关信息如下：

　　１、基本信息

　　（１）生物工程公司

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　　（２）三精制药基本信息

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　　２、历史沿革

　　（１）生物工程公司

　　生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程公司”）。

　　１９９５年１２月１０日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药集团”）与哈尔滨ＴＣ高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司，已注销）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为３４０万元，其中，哈药集团出资２３８万元，占注册资本的７０％；哈尔滨生物药品公司出资１０２万元，占注册资本的３０％。

　　１９９５年１２月１４日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验［１９９５］第３１２号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资２３８万元，哈尔滨生物药品公司出资１０２万元。”

　　１９９５年１２月２０日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　　经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，３４０万元注册资本中实收资本为６６１，９３１．８８元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司于２００４年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。

　　共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。共和律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于２００４年增资时补足了未缴足的出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。

　　哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，哈药集团将承担相应损失。

　　２００２年７月３１日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。

　　２００４年４月１２日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本６６１，９３１．８８元人民币的基础上，新增注册资本１５，４０３，６０５．００元人民币。２００４年４月２１日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字［２００４］００４号），报告显示截至２００４年４月１２日止，哈药集团以债权转为新增出资１４，５２０，０００．００元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资８８３，６０５．００元人民币，对生物工程公司的增资共计１５，４０３，６０５．００元人民币。

　　增资完成后，哈药集团出资１５，１８１，９３１．８８元（包括哈药集团新增出资１４，５２０，０００．００元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本６６１，９３１．８８元人民币），占生物工程公司注册资本９４．５％；哈尔滨生物药品公司出资８８３，６０５．００元（均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出资额），占生物工程公司注册资本５．５％。本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至１，６０６．５５万元人民币。

　　２０１０年４月２６日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司５．５％的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

　　２０１１年１月１７日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发［２０１１］３号），确认同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司５．５％的股权。生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

　　根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资１．７亿元，将生物工程公司注册资本增至１８，６０６．５５万元人民币。２０１０年１０月２８日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验［２０１０］７号），报告显示截至２０１０年１０月２８日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资１．７亿元人民币。生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

　　（２）三精制药

　　三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于１９９３年３月２５日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字［１９９３］２２号文件及１９９３年８月１５日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９３］２１４号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

　　天鹅股份设立时的注册资本为人民币９，９３０万元，股本总额为９，９３０万股，其中：建材集团持有国家股７，４３０万股，占总股本的７４．８２％；社会公开募集公众股２，５００万股，占总股本的２５．１８％。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

　　经中国证监会以证监发审字［１９９３］１０６号文批准，天鹅股份于１９９４年１月首次公开发行人民币普通股２，５００万股，其中：社会公众股２，２５０万股、内部职工股２５０万股。天鹅股份公开发行的２，２５０万股人民币普通股于１９９４年２月在上交所挂牌交易，２５０万股内部职工股于１９９４年８月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为６００８２９。

　　天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本，截至２００４年８月股份总数增加至３８６，５９２，３９８股，其中：非流通股２８９，２６２，９０３股，已上市流通股９７，３２９，４９５股。

　　２００３年８月６日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份７，６８０万股国家股，占天鹅股份的股本总额的２９．８％。

　　２００３年１１月４日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司６０％的股权。２００４年９月２８日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

　　２００４年４月２８日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（２００４年９月２８日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的４１，９４１，９３５股国家股（因天鹅股份２００３年度资本公积金转增股本，该４１，９４１，９３５股增至６２，９１２，９０３股），占三精制药的股本总额的１６．２７％。２００５年２月７日，国务院国资委以国资产权［２００５］１６８号文批准上述股份转让；２００５年７月５日，中国证监会以证监公司字［２００５］４８号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至４６．０７％，成为三精制药的第一大股东。

　　三精制药于２００５年５月９日、２００５年６月２７日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司４％和３６％的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司１００％的股权。

　　２００５年７月２８日经三精制药２００５年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

　　２００５年７月２８日和２００６年２月２０日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的１１，１１５万股国家股，占三精制药股本总额的２８．７５％。

　　２００６年３月９日，国务院国资委以国资产权［２００６］２１７号文批准上述股份转让；２００６年５月１８日，中国证监会以证监公司字［２００６］８７号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

　　股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药７４．８２％的股份（其中哈药集团持有２８．７５％、哈药股份持有４６．０７％）。

　　２００６年１１月，以流通股股东每持有１０股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金２３．６５元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

　　股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为３８６，５９２，３９８股，其中有限售条件流通股为２８９，２６２，９０３股，占７４．８２％；无限售条件流通股为９７，３２９，４９５股，占２５．１８％。

　　２００６年７月２７日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的６２，１２５，３９８股法人股，占三精制药股本总额的１６．０７％。

　　２００６年８月１８日，黑龙江省国资委以黑国资产［２００６］２７０号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的６２，１２５，３９８股股份界定为国有法人股；２００６年１２月２９日，中国证监会以证监公司字［２００６］３０３号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

　　上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至４４．８２％，成为三精制药的第一大股东。

　　截至目前，三精制药注册资本为３８，６５９．２４万元。哈药集团持有三精制药４４．８２％的股份，哈药股份持有三精制药３０％的股份。

　　３、股权结构

　　（１）生物工程公司

　　截至本报告书签署之日，生物工程公司是哈药集团１００％控股的控股子公司。

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　　（２）三精制药

　　截至本报告书签署之日，生物工程公司的股东结构如下图所示：

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　　４、主营业务情况

　　（１）生物工程公司

　　生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ－２ｂ（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ－２ｂ和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。

　　生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，２００８年１１月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士８人、研发人员６２人，高级以上技术职称３７人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在研品种有国家一类新药２个，抗体类国家二类新药３个。

　　生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

　　生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。２００８年，生物工程公司投资２．１亿元建设生物工程产业基地，占地面积１５０，０００平方米，建设面积５２，０００平方米，建设有符合ＧＭＰ标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家即将施行的新版ＧＭＰ标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

　　生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从２００７年开始已经在１１个国家实现了药品注册，２０１０年实现了１，０００多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

　　生物工程公司最近三年销售收入以５６．２７％的复合增长率高速增长，净利润以２２２．９５％的复合增长率快速增长。

　　（２）三精制药

　　三精制药目前是以生产销售ＯＴＣ产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，产品线包括２０多个剂型、３００多个规格品种，多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液（ＯＴＣ药品）、葡萄糖酸锌（口服液ＯＴＣ药品）、双黄连口服液（ＯＴＣ药品）、司乐平（处方药品）和胃必治（ＯＴＣ药品）等。

　　中国ＯＴＣ市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在ＯＴＣ产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达１７亿支以上。

　　５、财务数据

　　（１）生物工程公司

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司提供的哈药集团生物工程有限公司２００９年、２０１０年审计报告（（２０１１）京会兴审字第２－０３１号），生物工程公司的财务情况如下：

　　Ａ、资产负债表（单位：元）

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　　Ｂ、利润表（单位：元）

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　　Ｃ、现金流量表（单位：元）

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　　（２）三精制药

　　三精制药的财务报告详见上海证券交易所网站２０１１年４月１日披露的三精制药２０１０年报，２０１０年４月１７日披露的２００９年三精制药年报及２００９年４月１７日披露的三精制药２００８年年报。

　　６、评估情况及最终确定价格

　　（１）生物工程公司

　　根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，生物工程公司的本次评估选用成本法和收益法进行评估。

　　根据辽宁众华资产评估有限公司提供的众华评报字［２０１１］第１６号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司标的资产具体评估情况如下：

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　　生物工程公司为国内生物制药企业拥有系列化的研发技术及多项拳头产品，近几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无法体现企业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，众华资产评估有限公司认为采用收益法进行评估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。

　　生物工程公司标的资产的评估值为１７５，００９．９１万元，评估增值约１４５，０１３．１４万元，增值率约为４８３．４３％。根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司２０１０年利润分配的决定（哈药发［２０１１］５７号），生物工程公司向哈药集团派发２０１０年现金红利８，０００．００万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为１，６７０，０００，０００元。

　　（２）三精制药

　　作为国有控股上市公司，三精制药的股权转让涉及到国有控股股东转让上市公司股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第１９号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的９０％。本次转让系哈药集团为实施资产重组而在其内部进行的协议转让，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条第三款规定，哈药集团可直接签订转让协议，因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即２０１１年２月１１日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值２４．９８元／股的９０％，即２２．４８２元／股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为２２．４９元，三精制药标的资产总交易价格为３，８９６，９６３，７０１．０２元，对应２０１０年市盈率为２６．０５倍，略低于哈药股份本次非公开发行股票定价２４．１１元／股对应的２０１０年市盈率２６．４９倍。

　　三精制药２０１０年度利润分配和盈余公积转增预案已经三精制药２０１０年年度股东大会批准，据此，三精制药标的资产总转让价格变更为３，８１２，０５８，７５６元。

　　作为上市公司，三精制药股票价格是其市场价值的真实反映，因此，三精制药标的资产的交易价格以其股票价格作为依据是合理的。同时，交易双方在协商三精制药的交易价格时，在法规允许的范围内以下限定价，对应２０１０年市盈率略低于哈药股份本次非公开发行股票定价对应的２０１０年市盈率，充分维护了哈药股份中小股东的利益。

　　综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为５，４８２，０５８，７５６万元。

　　（四）哈药股份本次发行股份情况

　　１、发行价格及定价依据

　　根据哈药集团第五届董事会第二十四次会议决议，哈药股份本次发行价格为２４．１１元／股，不低于不低于定价基准日前２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价。本次发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价，即２４．１１元／股。

　　２０１１年４月６日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司２０１０年度利润分配和盈余公积转增股本预案。哈药股份拟以２０１０年末公司总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利５．８０元（含税），共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本３股，转增后哈药股份总股本将由１，２４２，００５，４７３股增加至１，６１４，６０７，１１５股。上述利润分配和资本公积金转增方案尚需哈药股份２０１０年度股东大会审议批准。如预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行价格将相应调整为１８．１０元／股。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

　　２、发行股份的数量和比例

　　以哈药股份２０１０年年度利润分配方案未实施计算，本次向哈药集团发行股份数量为２２７，３７６，９７０股，本次发行完成后哈药股份的总股本为１，４６９，３８２，４４３股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为１５．４７％。如哈药股份年度利润分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次拟发行股份数量将相应变为３０２，８７６，１７４股，哈药股份的总股本变为１，９１７，４８３，２８９股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为１５．８０％。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。最终发行数量尚需经中国证监会核准。

　　３、支付条件和支付方式

　　本次非公开发行的对象为哈药集团。哈药集团以其持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产认购本次非公开发行的股票。

　　４、已履行及尚未履行的批准程序

　　详见本报告书第三节权益变动的决定及目的“二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间”。

　　（五）转让限制或承诺

　　哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的哈药股份的股份。

　　（六）与哈药股份之间的其他安排

　　除上述披露的内容外，哈药集团与哈药股份不存在就本次重大资产重组和权益变动事项的任何其他安排。

　　三、 本次交易相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份购买资产协议》

　　就本次交易，哈药股份与哈药集团于２０１１年２月１１日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议主要内容如下：

　　１、标的资产及交易价格

　　（１）本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司１００％的股权及三精制药全部股份。

　　（２）标的资产的交易价格与定价依据：

　　Ａ、生物工程公司标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定；

　　如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

　　Ｂ、三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的９０％，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为２２．４９元。

　　如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：

　　假设调整前三精制药每股转让价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后三精制药每股转让价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　２、支付方式

　　（１）发行股票种类及面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元，发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（２）发行价格及价格调整机制

　　Ａ、根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日哈药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为２４．１１元／股；

　　Ｂ、如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　（３）发行数量

　　本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足１股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

　　本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（４）持股锁定期安排

　　哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

　　（５）本次发行前滚存利润安排

　　本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　３、生效条件

　　协议在下列条件满足的情况下生效：

　　本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：

　　（１）哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；

　　（２）哈药集团董事会决议审议通过本次交易；

　　（３）哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；

　　（４）本次交易取得黑龙江省国资委批准；

　　（５）本次交易取得中国证监会核准；

　　（６）要约豁免申请取得中国证监会核准。

　　４、交割

　　本协议生效后，双方应按下列规定办理标的资产的交割手续：

　　（１）于生效日后三十（３０）日内，哈药集团应采取一切所需的措施以协助生物工程公司办理完毕将哈药集团所持生物工程公司１００％的股权转让给哈药股份的工商变更登记手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件。上述股权工商变更登记完成之日为生物工程标的资产交割完成日；

　　（２）于生效日后三十（３０）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，向哈药股份提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为三精制药标的资产交割完成日。

　　本协议生效后，且哈药股份按上述完成上述标的资产的交割手续之日（以孰晚之日为准）后三十（３０）日内，哈药股份应通过哈药集团在股份登记机构开立的股票帐户向哈药集团交付本次发行的全部股份，并向哈药集团提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成登记的证明文件。上述股份登记完成之日为本次发行交割完成日。

　　５、期间损益的归属

　　（１）就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

　　（２）就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

　　６、人员安置

　　本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司１００％的股权及三精制药全部股份，不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

　　７、债权债务处理

　　本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司１００％的股权及三精制药全部股份，本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续，原有的债权债务仍由生物工程公司、三精制药享有和承担。

　　８、违约责任

　　（１）任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和／或违反其声明、保证、承诺，或不按本协议的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　（２）任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施，减少上述原因给对方造成的损失。

　　根据《发行股份购买资产协议》的安排，哈药集团、哈药股份分别签署下述具体协议。

　　（二）《资产购买补充协议》

　　哈药股份和哈药集团于２０１１年４月２５日签署《补充协议》，协议主要内容如下：

　　１、生物工程公司标的资产交易价格

　　（１）根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于评估基准日２０１０年１２月３１日，生物工程公司标的资产以收益法进行评估的评估值１７５，００９．９１万元。

　　（２）根据２０１１年３月３０日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团实施分红８，０００万元。

　　（３）根据《发行股份购买资产协议》中的约定，以上述评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经双方协商生物工程标的资产的交易价格确定为１，６７０，０００，０００元。

　　２、三精制药标的资产交易价格

　　（１）根据２０１１年４月２１日三精制药２０１０年年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配方案》，三精制药以２０１０年末总股本３８６，５９２，３９８股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利４．９０元（含税），共分配现金股利１８９，４３０，２７５．０２元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本５股，转增后三精制药总股本由３８６，５９２，３９８股增加至５７９，８８８，５９７股。

　　（２）根据《发行股份购买资产协议》确定的三精制药标的资产定价原则及价格调整机制，三精制药标的资产对应的交易价格调整为３，８１２，０５８，７５６．００元。

　　３、本次股份的发行价格及发行数量

　　（１）根据《发行股份购买资产协议》中的约定，本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足１股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

　　（２）根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份２０１０年年度股东大会审议的《公司２０１０年度利润分配方案》，哈药股份拟以２０１０年末总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利５．８０元（含税），共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本３股，转增后公司总股本由１，２４２，００５，４７３股增加至 １，６１４，６０７，１１５股。根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得哈药股份股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由２４．１１元／股调整为１８．１０元／股。

　　（３）双方确认，以除息除权完成前的发行价计算，哈药股份本次拟向哈药集团发行２２７，３７６，９７０股面值为１．００元的人民币普通股，不足一股的余额部分（０．３９股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调整为３０２，８７６，１７４股，不足一股的余额部分（０．３６股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足。

　　（４）本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　４、期间损益的归属

　　双方确认，对《发行股份购买资产协议》第５条“期间损益的归属”修改如下：

　　（１）就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

　　（２）就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

　　５、其他

　　（１）双方同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》构成不可分割的整体，具有同等法律效力。除依据本补充协议所做修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。

　　（２）本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补充协议及《发行股份购买资产协议》将于下列情形之一发生时终止：

　　Ａ、本次重组完成之前，经双方协商一致终止；

　　Ｂ、本次重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施；

　　Ｃ、协议双方义务全部履行完毕。

　　（三）《利润补偿协议》

　　哈药股份和哈药集团于２０１１年４月２５日签署《利润补偿协议》，协议主要内容如下：

　　１、预测净利润

　　根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，生物工程公司２０１１年至２０１３年期间的预测净利润如下：（单位：元）

　　■

　　２、盈利差额的补偿

　　（１）哈药股份应在本次重组实施完毕后的３年内的年度报告中单独披露生物工程公司的实际净利润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情况。上述差异情况应由具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。

　　（２）除因不可抗力造成的情形外，若根据专项审核意见，生物工程公司的实际净利润低于《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润，则哈药集团应以所持哈药股份的股份对哈药股份进行补偿，每年补偿的股份的计算公式为：

　　每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　　上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（３）双方应于相应年度专项审核意见出具之日起２０日内确认补偿股份数量，并于专项审核意见出具之日起６０日内由哈药股份以１元总价回购并予以注销。若用于补偿的股份尚在锁定期内，则应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁定，该等应补偿股份丧失表决权、所分配利润归哈药股份所有，待锁定期届满后由哈药股份以１元总价回购并予以注销。

　　（４）哈药股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。

　　３、违约责任

　　本补偿协议生效后，任何一方不按本补偿协议的约定履行责任或义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　４、其他

　　（１）双方同意，本补偿协议构成《发行股份购买资产协议》的不可分割的组成部分。

　　（２）本补偿协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补偿协议将于下列情形之一发生时终止：

　　Ａ、《发行股份购买资产协议》履行完毕前提前终止；

　　Ｂ、协议双方义务全部履行完毕。

　　四、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次发行前哈药股份的总股本为１，２４２，００５，４７３股，本次交易需发行股份２２７，３７６，９７０股，发行后哈药股份总股本１，４６９，３８２，４４３股，哈药集团持有６５９，１１８，７７０股，占本次发行后总股本的４４．８５％。发行前后哈药股份的股本结构变化如下：（未考虑哈药股份除权除息因素）

　　■

　　２０１１年４月６日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了２０１０年度利润分配及盈余公积转增股本预案，哈药股份拟以２０１０年末公司总股本１，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东按每１０股派５．８０元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每１０股转增股本３股，转增后哈药股份总股本将由１，２４２，００５，４７３股增加至１，６１４，６０７，１１５股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案尚需哈药股份２０１０年度股东大会审议批准。如该利润分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，则哈药股份本次股票发行价格将相应调整为１８．１０元／股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为３０２，８７６，１７４股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

　　因此，若哈药股份的２０１０年度利润分配方案获得股东大会批准，哈药股份本次需发行股份数量将调整为３０２，８７６，１７４股，发行后哈药股份总股本１，９１７，４８３，２８９股，其中哈药集团持有８６４，０９３，８００股，占本次发行后总股本的４５．０６％。

　　本次非公开发行股份前后，哈药股份控股权未发生变化，控股股东仍为哈药集团。

　　五、 信息披露义务人持有的哈药股份股份权利限制情况

　　哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的哈药股份的股份。

　　除上述情况外，哈药集团不存在其他持有的哈药股份的股份权利限制情况。

　　第五节　资金来源

　　一、 本次权益变动所需支付对价及支付方式

　　本次权益变动是因哈药股份向控股股东哈药集团发行股份，哈药集团以持有的三精制药标的资产和生物工程公司标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份而引起。因此，哈药集团在本次权益变动中所需支付对价为持有的三精制药标的资产和生物工程公司标的资产。

　　根据已签署的《发行股份购买资产协议》，哈药集团对本次权益变动事项的支付方式如下：

　　哈药集团于生效日后三十日内，协助生物工程公司办理完毕将哈药集团所持生物工程公司１００％的股权转让给哈药股份的工商变更登记手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件；于生效日后三十日内，哈药集团通过哈药股份在股份登记机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，向哈药股份提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。

　　二、 信息披露义务人关于资金来源的声明

　　哈药集团就本次收购的资金来源声明如下：

　　本次权益变动所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　哈药集团持有的三精制药全部股份、生物工程公司１００％股权均不存在抵押、质押或者第三者权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和／或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。

　　第六节　后续计划

　　一、 是否拟在未来１２个月内改变哈药股份的主营业务或者对主营业务作出重大调整

　　哈药股份为全国医药行业龙头企业之一，主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，业务模式和产品比较成熟。本次资产重组注入生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。

　　三精制药主要侧重于ＯＴＣ和保健品的生产和销售，拥有强大的品牌优势和销售渠道。本次资产重组完成后，哈药股份将代替哈药集团成为三精制药的控股股东，进一步明确哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位，强化自身优势。未来哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

　　除上述情况外，哈药集团目前尚无在未来１２个月内改变哈药股份的主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。

　　二、 未来１２个月内是否拟对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　哈药集团目前尚无在未来１２个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、 是否拟改变哈药股份现任董事会或高级管理人员的组成

　　哈药集团目前尚无改变哈药股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

　　四、 是否拟对可能阻碍收购哈药股份控制权的公司章程条款进行修改

　　本次权益变动不存在哈药集团拟对可能阻碍其收购哈药股份控制权的公司章程条款进行修改的情况。

　　五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

　　哈药集团目前尚无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、 哈药股份分红政策的重大变化

　　哈药集团目前尚无对哈药股份的分红政策做出重大调整的计划。

　　七、 其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划

　　哈药集团目前尚无其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节　对哈药股份的影响分析

　　一、 本次权益变动对哈药股份独立性的影响

　　本次权益变动完成后，哈药股份仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　哈药股份严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次权益变动完成后，哈药股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次权益变动完成后，哈药股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，哈药股份将通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

　　（二）控股股东与哈药股份

　　本次权益变动完成后，哈药股份将确保哈药股份与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。在哈药股份控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与哈药股份可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的关联董事、关联股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原则。

　　（四）监事与监事会

　　本次权益变动完成后，哈药股份将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对哈药股份财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）信息披露与透明度

　　本次权益变动完成后，哈药股份严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，哈药股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　二、 本次权益变动对同业竞争的影响

　　（一）本次权益变动前的同业竞争情况及解决措施

　　１９９１年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。

　　２００４年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（２００５年８月再次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。

　　期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙口服液等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦、头孢噻肟钠和头孢曲松钠的生产和销售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄等四个产品采取了限制生产和销售的措施。

　　目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况。

　　目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体规模达到１，５００亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。以阿莫西林胶囊为例，２０００－２００９年，我国阿莫西林产量达到１４，０００余吨，１０年增长６１４％，阿莫西林品种的整体市场份额不断扩大。经国家食品药品监督管理局（ＳＦＤＡ）批准的阿莫西林胶囊的生产批文超过３９０个，２００９年全年０．２５ｇ阿莫西林胶囊产量达到２３０亿粒，占整个化学药品胶囊产量的２５％以上，哈药股份及三精制药产品所占比例均不足以控制市场。

　　近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在实质性同业的竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。

　　此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人。两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以ＯＴＣ口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

　　此外，哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。

　　（二）本次权益变动对同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。

　　本次权益变动完成后，哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决同业竞争问题：

　　一方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。哈药股份和三精制药拟通过：（１）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（２）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施不断减少两家上市公司之间的同业竞争。

　　另一方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后３年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

　　哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺上述解决同业竞争措施外，为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及／或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则哈药集团及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果哈药集团及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及／或其下属公司遭受损失，哈药集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

　　三、 本次权益变动对关联交易的影响

　　（一）本次权益变动前后的关联交易分析

　　由于生产经营的需要，导致哈药股份在采购及销售方面与控股股东哈药集团及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了哈药股份经营成本、收入和利润的组成部分。哈药股份的关联交易分析如下：

　　１、采购货物

　　（１）本次交易前（单位：元）

　　■

　　（２）重组备考（单位：元）

　　■

　　（３）关联交易变化原因

　　本次交易完成后，三精制药、生物工程公司成为哈药股份的控股子公司，哈药股份与其关联交易得以避免，关联采购金额大幅减少，且由于营业成本合并计算，因此，关联采购比例大幅减少。

　　２、销售货物

　　（１）本次交易前（单位：元）

　　■

　　（２）重组备考（单位：元）

　　■

　　（３）关联交易变化分析

　　本次交易完成后，由于三精制药及生物工程公司成为哈药股份的控股子公司，因此，哈药股份与三精制药及生物工程公司的关联销售予以避免。但由于三精制药与其关联方的关联交易也纳入哈药股份的关联交易范围，因此交易完成后哈药股份与关联方之间的关联交易金额及关联交易占比均较本次交易前有所增加。上述新增加的关联交易的对象主要为三精制药与其它方的联营公司，其联营目的是为了合作扩大三精制药的产品销售渠道，而非与控股股东及其下属企业的关联交易。因此，并不存在向控股股东或其下属企业通过关联交易进行利益输送的情形。三精制药作为上市公司，其关联交易履行了严格的审议和披露程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，没有损害三精制药其他股东特别是中小股东利益的行为。且其２０１０年关联交易较２００９年明显下降，不会对重组完成后哈药股份的生产经营造成不良影响。本次交易完善了公司的产品线，实现了平台和渠道整合，有利于哈药股份的长远发展，符合全体股东的利益。

　　３、关联方往来款项余额

　　（１）本次交易前（单位：元）

　　■

　　（２）重组备考（元）

　　■

　　（３）关联方往来款项余额变化分析

　　本次交易前及重组备考合并后，哈药股份的关联往来款项主要为与关联采购、销售活动中的正常应收、应付款项等。

　　重组备考中其他应收款余额，主要为生物工程公司与哈药集团之间的资金往来。哈药集团及其全资子公司（上市公司除外）采取现金池管理政策，哈药集团每日将全资子公司账面资金余额进行上划，同时全资子公司提交下一个工作日的资金需求预算，再由哈药集团按照预算金额将资金于下一个工作日下拨给全资子公司。因此在财务报表上形成其他应收款的余额较大。本次交易完成后，生物工程公司成为哈药股份的全资子公司，其资金管理将纳入哈药股份的资金管理体系，与哈药集团之间的资金往来将得到有效解决。

　　４、定价政策和定价依据

　　定价政策：哈药股份与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　定价依据：

　　（１）采购原材料：哈药股份保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向哈药股份提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价；

　　（２）销售产品：哈药股份按照销售予其他独立第三方的价格销售予关联方。

　　（二）本次交易完成后规范关联交易的措施

　　哈药集团《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：

　　“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。

　　第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的１０％的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。

　　第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　１、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　２、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　３、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　４、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　５、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　６、中国证监会认定的其他方式。”

　　哈药股份《信息披露管理制度》对于关联交易程序进行了明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”；“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；“公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议”；“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议”。同时，哈药股份的独立董事需要对关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

　　（三）哈药集团关于关联交易事项的承诺函

　　本次交易完成后，哈药股份将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，哈药集团将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

　　（下转D129版）