证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０２８

　　天虹商场股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　的自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔２００７〕１４ 号）、《关于做好２００９年上市公司治理相关工作的通知》》（深证局公司字〔２００９〕６５ 号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔２００７〕３９号）的要求。为健全完善公司内部管理制度，建立规范公司运作的长效机制，不断提高公司治理水平，公司制定了《关于开展公司治理专项活动的工作方案》，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，成立公司治理专项活动的领导小组和工作小组，逐条对照通知后附件自查事项，共同进行了公司治理情况的自查。

　　《关于加强“上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容见附件。《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司非常重视公司治理工作，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　公司接受投资者和社会公众的评议时间为：２０１１年４月２６日至２０１１年５月１２日。

　　联系人：万颖 黄晓丽

　　联系电话：０７５５－８２７６９０３８

　　传真：０７５５－８２７６９１６６

　　电子邮箱：ｉｒ＠ｒａｉｎｂｏｗｃｎ．ｃｏｍ

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　附件：

　　天虹商场股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　１、公司将加强董事会专门委员会的专业职能，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　２、公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。

　　３、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善。

　　４、公司信息披露工作水平有待进一步提高。

　　二、公司治理情况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　１、股东和股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。公司股东大会不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的情形。

　　２、公司与控股股东

　　公司控股股东为中国航空技术深圳有限公司，能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。公司不存在大股东占用资金及与实际控制人同业竞争的情况。

　　３、董事与董事会

　　公司董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、的规定召开会议，依法履行职责。

　　为进一步完善公司治理结构，董事会设立战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。股东大会对董事会的授权权限合理合法。独立董事严格按照《独立董事工作制度》独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

　　４、监事与监事会

　　公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

　　５、公司内部控制情况

　　为规范公司管理，控制风险，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，建立了一套符合公司实际的内部控制制度，并严格执行，内控制度对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司会计核算体系健全，核算信息真实、准确、完整，印章使用规范，对分支机构、异地子公司管理和控制有效。现有的内部控制体系已经基本健全，符合国家法律法规的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突然性风险。

　　６、公司独立性情况

　　公司的资产、财务、管理、人事、业务等方面独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，也不存在同业竞争情形。

　　７、公司信息披露与透明度情况

　　公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》，公司重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》等的规定，认真履行信息披露义务。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据公司《章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行。公司董事会秘书负责信息披露工作，维护与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者的咨询。

　　公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但是通过本次自查，仍有一些公司治理细节方面需要继续完善和改进：

　　１、加强董事会专门委员会的专业职能，充分发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　整改措施：公司董事会按规定设立了三个专门委员会，并分别制定了专门委员会的工作细则。但由于公司２０１０年６月才上市，上市时间较短，专门委员会的运作时间也较短，董事会各专业委员会的作用还有待进一步发挥。公司会严格按照法律法规的要求为各专业委员会服务，并借鉴其他优秀上市公司的成功经验，将董事会专业委员会作用更好的发挥出来，为董事会决策提供更好的服务。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　２、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。

　　整改措施：公司将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度发放给董事、监事、高级管理人员及公司治理与信息披露的其他相关人员，并提请他们认真学习；公司将做好持续培训工作，不定期邀请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识，确保上述人员能够及时掌握资本市场最新的政策动态；公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的各类培训，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠定良好基础。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　３、公司的内部控制制度需要随着外部经营环境的变化进一步完善。

　　整改措施：公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司的实际情况制定、修订、完善各项内控制度，并结合公司的实际情况，对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：公司总经理

　　４、公司信息披露工作水平有待进一步提高

　　整改措施：加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，规范信息披露流程，加强对公司信息披露相关部门人员关于信息披露规则的培训，主动与深交所、证监局等相关监管部门进行沟通，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，提高信息披露水平。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　四、有特色的公司治理做法

　　１、公司高度重视企业文化的建设，企业文化是公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、企业内刊、公司内部办公平台等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　２、公司控股股东、主要股东及公司实际控制人履行了避免同业竞争承诺。无控股股东、实际控制人及其所属企业与公司存在同业竞争的情况。

　　３、为了加深投资者对公司的了解，公司对部分信息进行了自愿性披露。

　　公司非常重视公司治理工作，公司各项制度基本健全并在持续完善。公司作为新上市公司，很多方面还需进一步完善和加强，希望通过此次治理活动，进一步改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，建设更加完善和规范的公司治理结构。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０２５

　　天虹商场股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议于２０１１ 年４月２５日以通讯方式召开，会议通知已于２０１１年４月１９日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事９名，实到９名，会议由董事长吴光权先生召集和主持。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《天虹商场股份有限公司２０１１年第一季度报告》；

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　监事会认为，公司董事会编制和审核的《天虹商场股份有限公司２０１１年第一季度报告》程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议审议通过了《关于天虹商场股份有限公司总部大厦项目追加投资的议案》；

　　总部大厦项目属于公司超募资金投入项目之一，《关于公司部分超募资金使用计划的议案》已经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过。《关于公司部分超募资金使用计划的公告》及《公司２０１０年第四次临时股东大会会议决议公告》，已分别于２０１０年７月１６日、２０１０年８月３日在巨潮资讯网上披露。

　　董事会同意公司追加总部大厦项目投资２８，０８６万元，用于房屋建造及装修等。该投资来源为公司自有资金。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　三、会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　公司监事会认为，公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为“公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。我们对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。”

　　保荐机构对该议案发表了核查意见，认为“天虹商场及时、全面地完成了本次治理专项自查，出具的关于公司治理的自查报告内容真实、完整，关于公司治理的相关整改计划切实、可行。”

　　《天虹商场股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《天虹商场股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０２６

　　天虹商场股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第七次会议于２０１１年４月２５日以通讯方式召开，会议通知已于２０１１年４月１９日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事３名，实到３名，本次会议由公司监事会主席召集和主持。会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《天虹商场股份有限公司２０１１年第一季度报告》；

　　监事会认为，公司董事会编制和审核的《天虹商场股份有限公司２０１１年第一季度报告》程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

　　二、会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

　　公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告客观、公正地反应了公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十五日