证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１１－００７

　　证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１１－００７

　　京东方科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件方式发出。２０１０年４月２２日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。

　　公司董事会共有董事１１人，全部出席本次会议。监事会共有监事５人，全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

　　本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、２０１０年度经营工作报告

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、２０１０年度董事会工作报告

　　具体内容详见附件《京东方科技集团股份有限公司２０１０年年度报告》第七章《董事会报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、２０１０年年度报告全文及摘要

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司２０１０年年度报告》全文及摘要。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、２０１０年度财务决算报告及２０１１年度事业计划

　　根据２０１１年市场环境及未来规划，公司拟定了２０１１年度事业计划，确定了“提升产品竞争力和产线盈利力，确保全年盈利”的财务目标。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　　经毕马威华振会计师事务所审计，２０１０年度公司合并净利润为－２，２６８，０３２，８０６元，归属于母公司股东的净利润－２，００３，８１３，０８３元。截至２０１０年末公司累计未分配利润为－４，２９５，１７２，４７０元，资本公积金为１７，４８４，３５４，１５１元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定，由于公司本年度累计未分配利润为亏损，公司董事会拟定２０１０年度不进行利润分配。

　　公司董事会拟以截至２０１０年１２月３１日总股本１１，２６７，９５１，９５１股为基数，以资本公积金向全体Ａ股和全体Ｂ股股东每１０股转增２股。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理２０１０年度资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项说明

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　八、关于将２００９年非公开发行节余募集资金用于补充流动资金的议案

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于将２００９年非公开发行节余募集资金用于补充流动资金的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、关于借款额度的议案

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，公司提请董事会提请股东大会批准：

　　１、借款额度：

　　公司（包括下属子公司）借款最高额不超过４８１亿元人民币（含等值折算的外币）。

　　２、股东大会授权：

　　授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

　　３、授权有效期：

　　自２０１０年度股东大会审议通过之日起至２０１１年度股东大会召开之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十、关于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的议案

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十一、关于浙江京东方显示技术有限公司对外提供对等担保的议案

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于浙江京东方显示技术有限公司对外提供对等担保的公告》。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十二、关于公司衍生品未来１２个月交易计划的议案

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于公司衍生品未来１２个月交易计划的公告》。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十三、关于２０１１年度日常关联交易的议案

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易的公告》。

　　本议案已获得独立董事事前认可。董事长王东升先生、副董事长袁汉元先生、副董事长梁新清先生回避表决本议案，本议案有效表决票数为８票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　十四、关于聘任２０１１年度审计机构的议案

　　毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了６年审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

　　根据《京东方科技集团股份有限公司章程》等规定，董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，提议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。对其２０１１年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，授权董事会执行委员会根据实际业务情况，参照２０１０年度收费标准确定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十五、２０１０年度内部控制自我评价报告

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于＜京东方科技集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（２０１０年度）＞的专项说明》。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十六、２０１０年度企业社会责任报告的议案

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司２０１０年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十七、关于聘任公司首席风险控制官兼审计长的议案

　　根据公司工作需要，按照《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，公司首席风险控制官兼审计长任职变动如下：

　　１、因苏智文先生另有任用，不再担任首席风险控制官兼审计长职务。

　　２、聘任谢中东先生为公司首席风险控制官兼审计长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　附：谢中东先生简历

　　谢中东先生，４１岁，硕士研究生，国际注册内部审计师（ＣＩＡ）。曾任水利部淮委沂沭泗水利管理局计划基建科副科长， 公司审计监察部部长、副审计长。

　　现任公司首席风险控制官兼审计长，合肥京东方光电科技有限公司监事长，合肥京东方显示光源有限公司监事。

　　十八、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

　　公司于２００５年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据２０１１年公司经营计划，董事会提名、薪酬、考核委员会确定董事长／董事会执行委员会主任王东升先生２０１１年度基本薪酬为税前人民币１００万元；公司高级管理人员２０１１年度薪酬由董事长根据其岗位责任、市场薪酬水平提出方案，报董事会提名、薪酬、考核委员会确认；外籍高级管理人员参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平确定。公司董事长将根据考核办法及与高级管理人员签定的年度经营目标责任书对高级管理人员２０１１年度业绩进行考核奖励。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　十九、关于授权董事长行使职权的议案

　　根据《京东方科技集团股份有限公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力。在股东大会授权董事会职权范围内，董事会授权董事长行使如下职权：

　　１、决定交易，每次金额不超过１０，０００万元人民币（含等值折算的外币），并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租出资产、签订许可协议等。

　　２、决定对外投资，每次金额不超过１，０００万元人民币（含等值折算的外币），连续十二个月累计不超过５，０００万元人民币（含等值折算的外币）。

　　３、公司总部运营费用支出按事业计划执行，批准运营费用金额每次金额不超过２，０００万元人民币（含等值折算的外币）。

　　４、根据公司下属子公司规模大小，在董事会执行委员会确定的金额范围内，对下属子公司运营费用的授权。

　　如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事项，则仍需履行相关决策程序。

　　授权有效期限为自董事会审议通过之日起至２０１１年度董事会召开之日止。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二十、关于审议《股东大会议事规则》等制度的议案

　　为落实《关于进一步完善辖区上市公司治理基础性制度的通知》（京证公司发［２０１１］３５号）文件的要求，完善公司的基础性法人治理制度，规范公司运作，同时进一步推进公司内部控制规范体系的建设，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司新制定《衍生品交易管理办法》和《对外投资管理办法》，并修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会执行委员会议事规则》（原名：《董事会执行委员会工作规则》）、《董事会提名、薪酬、考核委员会议事规则》（原名：《董事会提名、薪酬、考核委员会实施细则》）、《董事会审计委员会议事规则》（原名：《董事会审计委员会实施细则》）、《总裁工作细则》（原名：《总裁工作规则》）、《对外担保管理办法》（原名：《担保管理办法》）、《信息披露管理办法》（原名：《信息披露事务管理制度》）和《投资者关系管理办法》（原名：《投资者关系管理制度》）。

　　上述制度已于本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二十一、关于修改《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

　　鉴于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（自２０１０年９月１日起施行）对上市公司的内部控制规范作出了新的规定；２０１０年１２月，本公司完成向特定投资者非公开发行Ａ股股票工作，公司股本发生变化。因此，结合相关规范的要求以及公司的实际情况，拟对《京东方科技集团股份有限公司章程》相关条款进行修改，修改内容如下：

　　１、第六条修改

　　原条款为：公司注册资本为人民币８，２８２，９０２，４４７元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币１１，２６７，９５１，９５１元。

　　２、第十一条修改

　　原条款为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

　　现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书、首席风险控制官兼审计长及经董事会聘任的其他高级管理人员。

　　３、第十九条修改

　　原条款为：公司股份总数为８，２８２，９０２，４４７股，公司的股本结构为：普通股８，２８２，９０２，４４７股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股７，１６７，３５２，４４７股，境内上市外资股１，１１５，５５０，０００股。

　　现修改为：公司股份总数为１１，２６７，９５１，９５１股，公司的股本结构为：普通股１１，２６７，９５１，９５１股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股１０，１５２，４０１，９５１股，境内上市外资股１，１１５，５５０，０００股。

　　４、第五十五条第二款修改

　　原条款为：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　现修改为： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。

　　５、第一百一十条修改

　　原条款为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项做出决议：（１）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；（２）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

　　公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

　　现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议：（１）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；（２）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

　　公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

　　在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。

　　６、第一百一十四条修改

　　原条款为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

　　现修改为：董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。

　　７、第一百二十四条修改

　　原条款为：公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　现修改为：公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、首席风险控制官兼审计长为公司高级管理人员。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　二十二、关于召开２０１０年度股东大会审议的议案

　　２０１０年度股东大会具体召开时间另行通知。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　京东方科技集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２５日

　　证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１１－００８

　　证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１１－００８

　　京东方科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件方式发出，２０１１年４月２２日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。

　　公司监事会共有监事５人，全部出席本次会议。

　　本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、２０１０年度监事会工作报告

　　具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司２０１０年年度报告》第八章《监事会报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、２０１０年年度报告全文及摘要

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、２０１０年度财务决算报告及２０１１年度事业计划

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、２０１０年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、２０１０年度内部控制自我评价报告

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于＜京东方科技集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（２０１０年度）＞的专项说明》和《京东方科技集团股份有限公司第六届监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的意见》

　　(下转D139版)