证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０２８

　　特变电工股份有限公司

　　六届十次董事会会议决议公告

　　及召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于２０１１年４月１５日发出召开六届十次董事会会议的通知，２０１１年４月２５日以通讯表决方式召开了公司六届十次董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１ 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司２０１１年第一季度报告全文及正文。

　　该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司２０１１年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、审议通过了公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　为更好发挥募集资金效率，根据各募集资金项目建设工程进度及资金需求安排，公司以部分闲置募集资金９．５亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。上述闲置的募集资金暂时补充流动资金主要用于公司正常生产经营运营。部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体如下：

　　特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）以其“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”暂时闲置募集资金４亿元用于暂时补充沈变公司流动资金，特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）以其“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”暂时闲置募集资金１．５亿元用于暂时补充衡变公司流动资金；公司将“超高压项目完善及出口基地建设项目” 暂时闲置募集资金２亿元、“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”暂时闲置募集资金２亿元用于暂时补充公司流动资金。

　　公司独立董事对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见，认为：根据募集资金项目进度及资金使用安排，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司以暂时闲置募集资金９．５亿元用以补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，遵循了股东利益最大化的原则。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司正常生产经营，不存在变相变更募集资金投向的情况，未损害公司及全体股东的利益。同意公司以暂时闲置的募集资金９．５亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，待股东大会审议通过后实施。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了专项意见：保荐机构同意，特变电工在履行股东大会审议程序及信息披露义务后，可实施本次以部分暂时闲置募集资金９．５亿元暂时补充流动资金的事项。

　　该项议案尚需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。

　　该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票；公司董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

　　内容详见临２０１１－０３０号《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的公告》。

　　四、审议通过了公司召开２０１１年第二次临时股东大会的议案。

　　该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司定于２０１１年５月１１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将股东大会召开具体事宜通知如下：

　　（一）会议时间：

　　１、现场会议召开时间为：２０１１年５月１１日北京时间１４：００

　　２、网络投票时间为：２０１１年５月１１日北京时间９：３０—１１：３０

　　２０１１年５月１１日北京时间１３：００—１５：００

　　（二）现场会议地点：

　　新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室

　　（三）表决方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）参加本次临时股东大会的方式：

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件二。

　　（五）会议审议事项：

　　审议公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　（六）出席会议对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、２０１１年５月４日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

　　（七）会议登记办法：

　　１、登记时间：２０１１年５月９日、５月１０日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

　　２、登记方式：

　　Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部

　　（八）投票规则：

　　公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（九）联系方式：

　　１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

　　２、邮政编码：８３１１００

　　３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

　　４、联系电话：０９９４－２７２４７６６ 传真：０９９４－２７２３６１５

　　（十）其他事项：

　　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年４月２５日

　　附件一

　　特变电工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１１年５月１１日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　２０１１年 月 日

　　附件二

　　股东参加网络投票的操作流程

　　一、投票代码

　　■

　　二、股东投票的具体程序

　　１、输入买入指令；

　　２、输入投票代码７３８０８９；

　　３、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如１．００元代表议案１。议案（或议项）应以相应的价格申报。如下表：

　　■

　　４、在“在委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　三、注意事项

　　１、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　２、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０２９

　　特变电工股份有限公司

　　六届十次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于２０１１年４月１５日发出召开六届十次监事会会议的通知，２０１１年４月２５日以通讯表决方式召开了公司六届十次监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５ 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　１、审议通过了公司２０１１年第一季度报告全文及正文。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司监事会及全体监事认为：公司２０１１年第一季度报告全文及正文能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，季度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定， ２０１１年第一季度报告全文及正文所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、审议通过了公司以部分闲置募集资金补充流动资金的议案。

　　该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　为提高募集资金使用效率，公司拟以部分暂时闲置募集资金９．５亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　公司监事会认为：根据公司募集资金投资项目的进度和资金使用安排，公司本次以暂时闲置募集资金９．５亿元暂时补充流动资金，用于公司正常生产经营，不存在变相变更募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司使用９．５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过６个月，待公司股东大会审议通过后实施。

　　该项议案尚需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年４月２５日

　　证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０３０号

　　公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司

　　购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司

　　商品房的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司）开发的商品房（电梯洋房）７６套，合计总金额暂定为５，２３５．６５万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。

　　● 关联人回避事宜：关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：天池能源公司购买房产公司开发的商品房作为专家住宅楼，有利于天池能源公司更好的引进及留住人才，有利于公司能源产业的长远可持续发展。本次关联交易对公司当期损益无较大影响。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司天池能源公司矿区地处偏远，自然环境恶劣，基础生活设施简陋，为吸引及留住专家型人才，加快公司能源产业的发展，天池能源公司购买房产公司开发的商品房作为引进人才的住宅楼。２０１１年４月２５日，天池能源公司与房产公司签署了《协议书》，天池能源公司购买房产公司商品房（电梯洋房）７６套作为专家楼，建筑面积约１１，７１２．９平方米，平均单价为４，４７０元／平方米，总价暂定为５，２３５．６５万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。

　　房产公司为公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）之全资子公司，上述交易属公司的关联交易。

　　２０１１年４月２５日，公司六届十次董事会会议审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。本次会议应参会董事１１人，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其余董事均投同意票。公司独立董事对本项关联交易进行了事前确认并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

　　住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路６号办公楼

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈伟林

　　注册资本：叁亿元人民币

　　主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。

　　房产公司２０１０年的净利润９，３８９．９３万元，２０１０年１２月３１日净资产为４７，０１３．９８万元。

　　至本次关联交易止，公司与房产公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产５％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　房产公司开发的特变·水木融城小区是国家财政部、建设部批准的“可再生能源在建筑中应用示范工程”，率先采用地热循环恒温技术解决室内取暖和温度控制技术，运用太阳能综合利用技术、中水回用、地热资源综合利用、智能化物业安防系统、植物景观生态系统，建设了１２０００多平方米大型体育馆。该小区是中国西北第一家大型可再生能源建筑应用示范小区，其一期工程荣获中国住宅产业最高奖项——广厦奖，荣获２０１０年度全国物业管理示范住宅小区称号。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　２０１１年４月２５日，天池能源公司与房产公司签署了《协议书》，天池能源公司购买房产公司开发的特变·水木融城小区商品房（电梯洋房）７６套，建筑面积为１１，７１２．９平方米，平均单价为４，４７０元／㎡，合计总金额暂定为５，２３５．６５万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。

　　经对比乌鲁木齐市及昌吉周边高品质商品房的价格、小区环境、配套设施、物业管理等多方因素，综合对比分析乌鲁木齐市、昌吉州２０１１年住宅价格趋势，参考昌吉周边楼盘价格，经与房产公司协商，本次天池能源公司购买房产公司商品房平均单价确定为４，４７０元／㎡。

　　合同生效：经天池能源公司与房产公司签字盖章之日即成立，经特变电工董事会审议通过该事项之日起生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　新疆“十二五”规划确立了准东地区大力发展优势能源转换战略，天池能源公司拥有丰富的煤炭资源，发展能源产业需要大量引进专家型人才。天池能源公司矿区地处偏远，自然环境恶劣，基础生活设施简陋，引进与留住人才的条件较差。为提升专家型人才生活环境及生活条件，吸引及留住专家型人才，加快公司能源产业的发展，天池能源公司购买房产公司商品房作为专家楼。

　　本次天池能源公司购买房产公司特变·水木融城小区商品房作专家楼，有利于天池能源公司的长远可持续发展。本次关联交易对天池能源公司当期损益无较大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司发展所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　１、公司六届十次董事会会议决议；

　　２、独立董事对关联交易事先确认的函及独立董事对关联交易的意见函；

　　３、《协议书》。

　　特变电工股份有限公司

　　２０１１年４月２５日