证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１１－０１４

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　二〇一〇年年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　１、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３ 月２９日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载了《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》；

　　２、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

　　３、本次股东大会以现场方式召开。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司２０１０年年度股东大会于２０１１年４月２３日在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼的公司会议室召开。会议由公司董事会召集，公司董事长柯良节先生主持，参加本次股东大会的股东及股东代理人２名，代表有表决权的股份数为６０，０００，０００ 股，占公司有表决权股份总数的７５％。公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师、保荐人出席或列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　１、审议并通过公司《２０１０年度董事会工作报告》。

　　独立董事在本次股东大会上进行了述职。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　公司《２０１０年度董事会工作报告》的详细内容参见２０１１年３月２９日信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１０年年度报告》的“第七节”。

　　２、审议并通过公司《２０１０年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　公司《２０１０年度监事会工作报告》的详细内容参见２０１１年３月２９日信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１０年年度报告》的“第八节”。

　　３、审议并通过公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》的详细内容参见２０１１年３月２９日信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、审议并通过公司《２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　公司《２０１０年年度报告》全文详见２０１１年３月２９日信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；公司《２０１０年年度报告摘要》全文详见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　５、审议并通过公司《２０１０年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　公司《２０１０年度财务决算报告》的详细内容参见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《第二届董事会第六次会议决议的公告。

　　６、审议并通过公司《２０１０年度利润分配方案》。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　７、审议并通过公司《续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构》；

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　８、审议并通过公司《公司董事、高级管理人员２０１１年度薪酬预案及公司薪酬管理体系方案》。

　　表决结果：同意票６０，０００，０００股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。反对票０ 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。弃权票０股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的０％。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经广东华商律师事务所李韶峰律师现场见证，并出具法律意见认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件目录

　　１、《深圳浩宁达仪表股份有限公司二○一〇年年度股东大会决议》。

　　２、《广东华商律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份有限公司二○一〇年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１１－０１６

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司关于

　　使用部分超募资金收购深圳市先施科技

　　股份有限公司５２．４７４２％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金及超募资金基本情况

　　（一）募集资金超募情况

　　２０１０年１月１８日深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】８０号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股２，０００万股，每股发行价格３６．５元，共募集资金总额为７３，０００万元，实际扣除发行费用３，７９７．０４万元，实际募集资金净额为６９，２０２．９６万元。扣除四项募投项目计划资金需求额后，公司超额募集资金净额为３８，７０２．９６万元。

　　（二）超募资金已使用及当前结存情况

　　截至２０１１年４月２２日，本公司超募资金合计使用１４，５９９．８０万元； 其中：①使用超募资金部分归还银行借款１，０００万元及永久补充公司流动资金１０，０００万元；②使用超募集资金２，０００万元设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司；③使用超募资金１，５９９．８０万元设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司。

　　截至２０１１年４月２２日，公司超额募集资金剩余净额为２４，１０３．１６万元。

　　■

　　二、收购股权的背景

　　电力自动抄表就是物联网的早期的一种形式，智能电网就是物联网最重要的行业应用之一，对于浩宁达来说，进军物联网ＲＦＩＤ是对现有业务的一个合理延伸，浩宁达及控股子公司深圳锐拔科技有限公司（以下简称“锐拔科技”）对无线抄表系统、无线传感网及作为物联网关键技术和设备的有源射频识别（ＲＦＩＤ）进行多年的深入研究并取得了重要成果，而深圳先施科技股份有限公司（以下简称“先施科技”）在无源ＲＦＩＤ读写器领先国内同行，两者的整合，有利于技术互补、完善彼此的产品线，提升自身技术优势，实现双赢。

　　三、收购股权情况

　　（一）交易概述

　　１、交易基本情况

　　公司拟与先施科技自然人股东吴丽华签署《股权转让协议书》，约定公司以人民币４，２９３．６７１９万元的价格受让吴丽华所持先施科技５２．４７４２％的股权。公司拟使用超募资金４，２９３．６７１９万元用于支付股权转让款。

　　２、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

　　（二）交易对方的基本情况

　　本次交易的对方为先施科技的自然人股东，具体如下：

　　■

　　吴丽华与公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　名称：深圳市先施科技有限公司

　　注册资本：２，１４２万元

　　实收资本：２，１４２万元

　　成立日期：２００４年３月２６日

　　法定代表人：冯建华

　　注册及办公地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦（Ｆ５．８）３Ｄ１、３Ｄ２

　　下属企业及分支单位：苏州先施科技有限公司（全资控股子公司）

　　北京分公司（非独立法人分支机构）

　　经营范围：计算机软件系统的开发与销售；通讯、电子产品的开发与销售；射频智能卡专用集成电路的设计、开发与销售；五金、百货的批发与销售（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（凭进出口企业资格证书经营）。

　　先施科技自成立以来一直从事射频识别（ＲＦＩＤ）电子标签产品及其相关软件系统的研发、生产和销售业务，其产品涵盖ＲＦＩＤ电子标签读写器、中间件、标签卡及应用系统等。该公司主要代表性产品为微型嵌入式模块、手持式读写器、一体化读写器及其相关软件系统，近三年，其主营业务未发生变化。

　　目前先施科技已具有年产ＵＨＦ ＲＦＩＤ 读写器一万套以上的生产经验和能力，产品已广泛应用于国内外军事物流、城市车辆管理、边境管理、路桥收费和烟草物流、生产管理、银行系统等多个领域。

　　本次转让前（截至２０１１年４月２２日）先施科技的股权结构如下：

　　■

　　以上股东与深圳浩宁达仪表股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　本次股权转让后，先施科技的股权结构如下：

　　■

　　先施科技的主要财务数据如下：

　　（１）简要利润表

　　单位（元）

　　■

　　（２）简要资产负债表

　　单位（元）

　　■

　　注：上述数据为中勤万信会计师事务所出具的先施科技２０１０年度《审计报告》（深勤信审字［２０１１］１０６３号）确认数据。

　　（四）股权转让协议书的主要内容：

　　１、出让方：吴丽华

　　２、协议标的：先施科技５２．４７４２％股权

　　３、股权转让的数量与价格

　　公司以人民币３．８２元／ 股的价格，向吴丽华收购其所持先施科技１，１２３．９９７９万股，总金额为人民币４２９３．６７１９万元。

　　４、支付方式

　　本次股权转让价款以银行转帐的方式一次性支付。

　　付款时间为公司董事会同意本次股权转让且股权转让协议书生效后５个工作日内。

　　５、过户登记及交接

　　在协议签订后，先施科技根据工商登记的要求履行本次股权转让工商变更登记的相关法定程序；吴丽华女士会同公司共同办理先施科技资产及财务、档案资料的确认手续。

　　６、协议的生效条件和生效时间

　　协议经本公司董事会审议通过后，在各方及其法定代表人或者授权代表签署后成立并生效。

　　（五）交易定价依据

　　本次交易价格以先施科技２０１０年度经审计的净资产５，６２０．１０万元为基础，综合考虑其技术水平、商标、专利等无形资产价值以及未来的协同效应等因素，交易双方协商确定本次收购的先施科技５２．４７４２％股权的价款为４，２９３．６７１９万元。

　　（六）资金来源

　　为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金中的４，２９３．６７１９万元用于支付股权转让款。

　　（七）交易的批准情况

　　１、批准程序

　　根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围事项，无需提交股东大会审议。

　　２、董事会审议情况

　　本次股权收购事宜，已经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　四、交易目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　通过收购先施科技，将先施科技射频识别（ＲＦＩＤ）技术与公司有源射频识别（ＲＦＩＤ）技术进行结合，进一步提升双方的技术实力及发展空间：先施科技将借助浩宁达的市场资源及销售渠道，有效提升经营效益；浩宁达通过本次收购可以快速建立物联网平台，积极拓展短距无线自组网技术在物联网领域的应用，丰富公司产品结构，提高公司的盈利能力和竞争力，形成长期稳定的利润增长点，促进公司可持续发展，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

　　（二）风险分析

　　１、技术风险

　　作为高新技术企业，先施科技的超高频ＲＦＩＤ产品所采用的技术目前处于国内领先、国际先进水平。其自有的国家专利技术，产品技术含量高，具有较强的国内、国际市场竞争力。但与其他研发型高新技术企业类似，先施科技亦面临着产品技术更新换代、产品结构调整、技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成先施科技现有的技术优势和竞争能力下降，从而影响公司的发展速度。同时，先施科技对核心技术人员有较强的依赖性，如果发生大规模的人才外流且得不到及时补充，将导致先施科技技术优势的减弱。

　　收购完成后，公司将通过指导、协助先施科技建立和完善激励机制，以吸引、培养和留住核心人才。

　　２、整合风险

　　与其他并购项目一样，公司本次收购先施科技同样面临着整合风险。公司与先施科技在经营风格、管理方式等方面存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理等方面的融合，则可能对经营形成不利的影响。如何形成有效的分工合作尚有待时间考验。

　　３、政策风险

　　２００６年６月９日，国家发改委、信息产业部等１５个部委联合出台了《中国射频识别技术政策白皮书》，确立了政府对ＲＦＩＤ应用的坚定态度，也为我国ＲＦＩＤ技术与产业未来几年的发展提供了系统指南。但是，毕竟ＲＦＩＤ是一个新兴事物，人们对其认识有个过程，尤其是涉及到隐私和安全问题，因此，目前还存在国家对ＲＦＩＤ应用进行调整的风险。

　　五、专项意见：

　　（一）独立董事的意见：

　　公司三位独立董事王艳梅女士、朱义坤先生和苏武俊先生，对该项议案进行了审议，认为：本次运用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司５２．４７４２％股份，拓宽公司业务范围，有利于先进技术的引进与公司长远发展，增强公司后续发展动力，优化公司资产结构，符合公司培育新的利润增长点的需要，符合公司整体发展利益，符合公司全体股东利益，因此，我们同意此次收购。

　　本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司５２．４７４２％股份。

　　（二）保荐机构意见：

　　经核查，本保荐机构认为：浩宁达本次使用超额募集资金收购先施科技５２．４７４２％股权的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０年７月）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

　　基于上述情况，本保荐机构对浩宁达本次使用超募资金４，２９３．６７１９万元收购先施科技５２．４７４２％股权的事项表示无异议。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第七次会议决议；

　　２、《收购深圳市先施科技股份的可行性研究报告》；

　　特此公告

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１１－０１７

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１１年４月１２日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于２０１１年４月２３日下午２：００在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事８人，董事黄耀明先生因公出差，委托授权董事邓焘先生出席会议。会议由董事长柯良节先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　　一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年第一季度报告全文及正文》。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司《２０１１年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司《２０１１年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司５２．４７４２％股权》。

　　《关于使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司５２．４７４２％股权的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《内部审计制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《聘任公司审计部经理》，审计部经理简历如下：

　　文丽丽：１９８１年出生，会计学专业，管理学学士，于２００４年７月毕业于广东商学院，中国籍，无境外永久居留权。２００４年７月－２０１１年３月， 工作于立信大华会计师事务所，２０１１年４月－至今，工作于深圳浩宁达仪表股份有限公司。文丽丽女士与公司控股股东和实际控制人未有关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《向兴业银行深圳科技支行申请人民币伍仟万元综合授信额度》。

　　依据公司经营业务的需要，本公司拟向兴业银行深圳科技支行申请人民币伍仟万元综合授信额度，授信期限为一年。为申请该额度获准，本公司需以所拥有的位于深圳市南山区侨香路高发东方科技园５＃侨月阁公寓（共８４套）的物业作为该额度项下的抵押物，并由深圳市银骏科技有限公司提供该额度项下连带责任担保。同时授权总经理王荣安先生签署有关法律文件。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：００２３５６ 证券简称：浩宁达 公告编号：２０１１－０１８

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年４月１２日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于２０１１年４月２３日下午４：００在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到监事３人，实际出席会议监事２人，监事会主席夏海先生因公出差，委托授权监事朱海山先生出席会议。会议由监事朱海山先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　　一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年第一季度报告全文及正文》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司《２０１１年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司《２０１１年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司５２．４７４２％股权》。

　　《关于使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司５２．４７４２％股权的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《向兴业银行深圳科技支行申请人民币伍仟万元综合授信额度》。

　　依据公司经营业务的需要，本公司拟向兴业银行深圳科技支行申请人民币伍仟万元综合授信额度，授信期限为一年。为申请该额度获准，本公司需以所拥有的位于深圳市南山区侨香路高发东方科技园５＃侨月阁公寓（共８４套）的物业作为该额度项下的抵押物，并由深圳市银骏科技有限公司提供该额度项下连带责任担保。同时授权总经理王荣安先生签署有关法律文件。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年四月二十六日