证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2011-009

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2011年

　　4月15日以通讯方式发出，会议于2011年4月25日在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22#楼四层大会议室召开，本次会议应到董事12人，实到董事10人，独立董事黄舒先生已向董事会提出辞去独立董事职务，董事林腾蛟先生因公务出差未出席本次董事会，委托林贻辉董事出席并代行表决权。本次会议由董事长黄奕豪先生主持，公司监事和高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以书面记名投票表决方式一致通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2011年第一季度报告》表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。会议同意以人民币3000万元转让公司持有的紫光合创信息技术（北京）有限公司的48.13%股权。表决结果为：10票赞成，0票反对，1票弃权（董事卢文胜先生对本议案投了弃权票，未注明理由。）。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

　　2011年4月25日

　　证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2011-010

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会福建监管局《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2011]17号）的文件精神，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）高度重视，成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、闽证监公司字[2011]17号通知等有关文件的内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，现将情况报告如下：

　　一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司部分内部管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司发展需要和满足法律法规要求；

　　（二）进一步加强风险评估的识别和防范措施；

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律、法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。

　　二、公司治理概况

　　公司于2010年6月23日在深圳证券交易所挂牌上市。上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规，完善了公司法人治理结构和内控制度，

　　形成了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，同时还设立各项专门委员会，制订了多项管理制度，与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》等制度共同构成公司完整的治理规章体系。公司的治理结构和组织构架如下图所示：

　　■

　　（一）股东大会

　　股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。

　　（二）董事会

　　董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要

　　求，现任董事会成员为12人，其中独立董事4名，外部董事3名。

　　目前，公司已基本建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度，经营管理机构由总经理负责。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》的规定及时披露。

　　公司各位独立董事能本着"独立、公平、公正"的原则，积极履行独立董事各项职责，在日常工作中能真正做到：1、积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议；2、认真监督公司管理层的各项工作，努力维护公司和全体股东的合法权益；3、对公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、聘请会计师事务所、提名董事候选人等重要事项发表独立意见；4、独立董事在专门委员会中也发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，大大促进了公司治理的完善。

　　（三）监事会

　　监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。《公司章程》规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

　　监事会能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总经理

　　等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定及时披露。

　　（四）经营管理层

　　公司已制定《总经理工作细则》，公司总经理严格按照《总经理工作细则》开展工作，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司经营管理层的每个成员分管公司不同业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经营管理层形成了科学有效、制衡有度的权力制衡机制。公司经营管理层不存在越权行使职权的情形，董事会与监事会能对经营管理层实施有效的监督和制约。

　　（五）内部控制

　　内部控制制度是企业加强内部管理的有效机制，是提高企业财务管理水平的前提条件。公司在明确建立内控制度目标和原则的前提下营造了良好的公司内部控制环境：

　　1、在建立以董事会为核心的公司治理模式基础上明确股东会、董事会、监事会的职权，并通过其制定了涵盖财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、对外投资、对外担保、内部审计、人力资源等各个方面的公司管理制度。

　　2、根据实际运营需要，结合实际情况，设置了十四个职能部门，同时形成全方位、宽领域的控制观念，对公司实际生产经营过程中各个环节（如采购、生产、仓储、销售、客服、行政管理等）的关键点进行控制。

　　3、根据行业特点及公司实际情况，建立系统、有效的管理体系。

　　（1）商务活动（销货与收款环节）内部控制制度

　　规范公司商务活动的主要规章制度有《合同审批管理制度》、《退换货管理办法》《借机管理制度》《经营风险管理办法》、《承运商管理办法》、《委外产品仓储计调运输管理办法》、《海外货运操作流程》、《样品交付及确认规范》等一系列规章制度，这些具体规定在神州数码易拓ERP系统对经营业务具休控管程序中得到严格执行。

　　（2）采购仓储与付款环节内部控制制度

　　公司已实行多年的采购招标制度，规范公司采购与仓储行为的制度多为ISO9000的标准控制程序或作业指导书，主要的采购管理程序《部品承认指导书》《分包商评估指导书》《采购合同规范》《分包商违规处罚规范》《 部品退货返修作业指导书》这些规定统-采购管理、采购程序及原辅材料的编号、入库、点数、质检、入账、发放、盘存等-系列管理行为。

　　（3）生产环节内部控制：公司的生产管理制度包括《质量手册》《 制程管理程序》《生产管理程序》《统计技术运用程序》等，规定了生产计划、现场管理、技术准备、设备管理、生产统计、质量事故分析等各个环节。

　　（六）信息披露与透明度

　　公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制定了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列与信息披露相关的制度，明确了重大事项的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司部分内部经营管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司未来发展需要和满足国家有关法律法规的要求。

　　公司所属行业为通讯设备制造业，与本行业相关的主要法律法规及政策包括：《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》、《电信服务规范》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信新设备进网试验管理暂行办法》、《电子信息产品污染控制管理办法》、《强制性产品认证管理规定》、《中华人民共和国无线电管理条例》等，这些法规就网络设备行业的行业准入、电信资源的分配、价格和技术标准、进网许可、电信业务经营许可、设备进网试验和检测、因特网数据通信业务的服务质量指标和通信质量指标、无线电设备管理、废弃电子产品的污染控制、产业发展规划等方面提供了政策和法律依据。随着国家对相关法律法规的不断更新和完善，公司存在部分管理制度内容过时的情况，需要根据国家有关法律法规和监管部门的最新要求进行修订，以进一步完善公司管理制度体系。

　　（二）进一步加强风险评估的识别和防范措施

　　公司上市已近一年，尽管公司制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度，但随着新政策不断的出台和公司持续快速发展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有效的风险和防范机制，进一步加强公司运作的规范程度。同时，需要提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，《公司章程》和公司内部各项规章制度，把学习、培训作为日常工作的一部分，形成一种日常工作制度，不断提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和水平，提升公司治理水平。

　　四、整改措施和整改时间及责任人

　　（一）公司部分内部经营管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司发展需要和满足法律法规要求。

　　整改措施：对公司与生产经营相关的管理制度进行全面梳理，根据最新的法律法规精神进行修订和补充。

　　整改时间：2011年8月20日前完成对需要更新的管理制度进行修订，并在以后的工作中不断加以完善，常态化管理。

　　整改责任人：公司总经理、董秘、各部门负责人。

　　（二）进一步加强风险评估的识别和防范措施

　　整改措施：加强现有的各项管理制度执行的力度，贯彻执行有效防范和控制风险的内部控制制度。以后，公司还将根据监管部门提出的新要求及时对相应制度进行更新修订。

　　整改时间：2011年8月20日前

　　整改责任人：公司董事长、董秘、财务总监。

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。

　　整改措施：定期举办对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训

　　整改时间：每三个月举办一次

　　整改责任人：公司董事长、董秘。

　　五、有特色的公司治理做法

　　本公司始终致力于构建完善的公司治理结构，并借鉴国内外先进的公司治理经验，结合本公司的实际情况，在公司治理的实际运作中，采取了行之有效的措施。

　　（一）鼓励股东积极参与公司决策和提供建议

　　公司欢迎全体股东特别是中小股东参加公司的股东大会，充分发挥中小股东在公司发展过程中的地位和作用，积极鼓励和支持中小股东参与公司的各项重大事项的讨论和决策，并对公司的发展规划、日常生产经营、法人治理等方面提供有益的帮助和建议。

　　（二）建立有效的监督体系，加强独立董事和监事的监督效用

　　独立董事监督具有事前监督、内部监督、与决策过程监督紧密结合的特点，而监事会监督具有事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。因此，公司利用二种监督方式各自的特点，构建了一个立体的监督体系，建立健全了两者之间的协调机制，变职能重叠为交叉监督的多道防线，提高了监督绩效。第一，建立了独立董事与监事会信息与资源共享机制。独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告，监事会在行使监督职能时听取独立董事的意见和建议。第二，建立了独立董事与监事会的磋商机制。独立董事与监事会可以就一些特定问题进行磋商，并建议双方采取相关的监督措施，强化监督效力。第三，独立董事和监事会可以联合对特定问题展开调查，形成监督合力。

　　（三）积极引入职业经理人才和专业人才，充实管理层队伍

　　公司注重对自身管理人才的培养和提拨，也注重积极引入职业经理人才以及公司发展所必需的资本运作、财务管理、市场开拓、技术营运、人力资源等多方面的专业人才，充实管理层队伍。公司目前的管理人员中有不少都是从外部引入的职业经理人才和专业人才。这为公司的持续健康发展创造了人才基础，为公司治理结构的完善起到了良好的作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司将进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。强化各专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时进一步发挥公司董事会、监事会、股东大会的职责和作用，全面监督公司的运作，促进公司更好地规范运作。

　　公司接受社会公众评议的方式如下：

　　电话：0591-83057977；83057213 传真：0591-83057088；83057818

　　电子信箱：zqsw@star-net.cn 公司网址：www.star-net.cn

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月25日

　　证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2011-011

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1．2011年4月12日福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：公司）与北京金成湖投资管理有限公司签订《股权转让协议书》。公司将持有的紫光合创信息技术（北京）有限公司的48.13%股权以人民币3000万元转让给北京金成湖投资管理有限公司。公司与北京金成湖投资管理有限公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准。

　　2．公司第二届董事会第十六次会议以10票同意、0票反对、1票弃权（董事卢文胜先生对本议案投了弃权票，未注明理由。）表决通过了《关于转让参股公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了如下意见：一、福建华兴会计师事务所有限公司已对紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度的财务报表进行了审计，本次转让的价格不低于经审计的紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年末归属母公司所有者权益按本公司持股比列计算的金额。上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价是公平、合理的。二、本次转让参股公司股权有利于有效控制投资风险，符合公司和公司全体股东利益。不存在损害公司及其他股东的利益。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．受让方名称： 北京金成湖投资管理有限公司

　　法定代表人： 唐伟

　　公司类型： 有限责任公司

　　注册地址： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-100

　　注册资本： 1000万元

　　成立时间： 2003年6月27日

　　主营业务范围：投资管理；投资顾问（中介服务除外）；财务顾问、财务咨询（不含中介）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；自有房屋的物业管理；销售建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外围设备。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：紫光合创信息技术（北京）有限公司

　　法定代表人：杨坚平

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址： 北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼3层350

　　注册资本： 1,500万元

　　成立时间：2005年3月17日

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，紫光合创信息技术（北京）有限公司的资产总额6,990.80万元、负债总额1,001.87万元、应收款项总额328.78万元、归属母公司所有者权益4,600.75万元、营业收入1,052.62万元、营业利润-1,252.27万元、归属母公司所有者的净利润-527.49万元和经营活动产生的现金流量净额-503.54万元。

　　公司不存在为紫光合创信息技术（北京）有限公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　出让方同意以人民币叁仟万圆整（3000万元）价格将其在"紫光合创"拥有的股权（48.13%）转让给受让方，受让方同意以此价格受让出让方在"紫光合创"拥有的48.13%的股权。

　　受让方在本合同签署之日起5工作日之内向出让方支付第一期收购价格的30%，即人民币玖佰万圆整（900万元）；本合同签署之日10工作日内，受让方向出让方支付第二期收购价格的30%，即人民币玖佰万圆整（900万元），同时出让方向工商局递交股权变更所需资料；股权变更完成后5工作日内受让方向出让方支付第三期收购价格的40%，即人民壹千贰佰万圆整（1200万元）。

　　本协议生效后，受让方按其在"紫光合创"中股份比例分享利润和分担风险及亏损。

　　本协议生效后，出让方不再负担转让给受让方"紫光合创"股份的任何责任，也不享有其股份份额的任何收益。

　　出让方、受让方各自负担本股权转让合同实施所发生的所有相关费用，包括不限于手续费、介绍费、税费等。

　　出让方违约，受让方有权解除本协议，收回已付的转让款。出让方需支付受让方违约款伍佰万元人民币。

　　受让方未按本协议规定按期支付转让款，出让方有权解除本协议。退回已收的转让款。受让方需支付转让方违约款伍佰万元人民币。

　　本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章之日起生效。

　　五、股权转让事项的其他安排

　　本次股权转让及股权转让后不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

　　六、本次股权转让事项对公司的影响

　　本次股权转让有利于公司更好的专注于主业发展，控制投资风险，符合公司及全体股东利益的要求。本次股权转后，公司将获得一定的资金流入，减少股权投资损失，并获得一定的收益，但对公司财务状况不产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1.二届董事会第十次会议决议

　　2.独立董事意见

　　3.股权转让协议书

　　4.紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度审计报告

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

　　2011年4月25日