证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－０１６

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于对江苏监管局《关于对江苏中南建设集团股份有限公司专项治理状况的综合评价和

　　整改意见的函》整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏省证监局于２０１０年８月１７—２０日对本公司专项治理活动情况进行的现场检查，并于２０１０年８月３０日向本公司出具的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（以下简称《整改建议函》），对本公司治理状况提出以下整改建议。针对《整改建议函》提出的建议和问题，本公司做了以下整改工作：

　　１、《整改建议函》指出：对照董事会专门委员会工作细则有关规定，专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。检查中未发现公司有任何关于战略委员会的工作记录，战略委员会未设工作组作为日常办事机构，违反公司董事会战略委员会工作细则第七条和第十二条的相关规定。

　　整改情况说明：针对《战略委员会工作细则》相关要求，公司已设置了由战略企划部、投资发展部、证券部负责人组成的战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　根据《战略委员会工作细则》，公司应每年至少召开２次战略委员会会议。公司已于２０１０年１２月底前召开２次战略委员会会议，并在今后的工作中注重发挥战略委员会的专业作用。

　　该项工作将由董事会秘书负责执行。

　　２、《整改建议函》指出：公司股东大会存在应出席、列席人员未全部参加的情形，违反公司章程第六十六条“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议”的规定。

　　整改情况说明：公司已将江苏证监局《整改建议函》的要求分发给各位董事、监事及高级管理人员，在今后工作中在无特殊情况下，公司将要求董事、监事及高管人员按照《公司章程》的规定，列席公司股东大会。本公司也将在今后的每次股东大会召开前及时提醒董事、监事及高管人员，以保证董、监事及高管勤勉尽职。如董事、监事、高级管理人员确有其他紧急公务未能出席股东大会，则需提前以书面形式向公司董事会请假。

　　该项工作将由公司证券部负责执行。

　　３、《整改建议函》指出：公司三会记录基本完整，但部分会议记录未充分反映发言情况、部分会议的投票表决情况未记录于会议记录，违反公司三会议事规则关于会议记录的相关规定；此外，公司在保证材料的真实、完整性方面存在有待改进之处，如公司的三会记录均采取活页纸形式，未能集中装订或采取记录本的形式。

　　整改情况说明：证券部将进一步规范三会记录，忠实记录会议中各位董事、监事、股东代表的发言内容，确保真实、准确、不存在遗漏，并于２０１０年１０月２５日之后召开的历次董事会、监事会、股东大会均采用记录本记录会议内容，建立建全公司三会资料的档案管理。

　　该项工作证券部已整改完毕，并将持续完善。

　　４、《整改建议函》指出：公司部分股东大会及董事会的授权委托书未对提案表决事项有明确意向的指示，分别违反公司股东大会议事规则和董事会议事规则第二十四条和第十二条的相关规定。

　　整改情况说明：公司已经严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定，在所出具的授权委托书中详细列明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示、委托人的签字日期等内容。

　　该项工作证券部已整改完毕。

　　５、《整改建议函》指出：公司在２００９年三季报披露的敏感期内存在独立董事配偶违规买卖股票的情形，公司须进一步加强对相关人员规范运作的教育工作。

　　整改情况说明：公司已组织相关人员学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》，并要求董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前就买卖敏感期问题征询董事会秘书的意见，坚决杜绝违规买卖股票的现象。

　　该项工作公司已完善。

　　６、《整改建议函》指出：公司的招聘信息中未能和公司控股股东的信息完全分开，公司应保持独立性，独立自主招聘工作人员。

　　整改情况说明：公司已将《整改建议函》中的相关要求下发公司人力资源部，并要求其在以后的招聘中明确具体用人单位，不要统一利用控股集团名义对外招聘，保持招聘的独立性。公司人力资源部已经修改公司对外招聘信息。

　　该项工作公司已整改完毕。

　　７、《整改建议函》指出：部分公司资产存在未过户情形，仍为其他第三方名义所有，公司应对所持资产保持充分完整权利。

　　整改情况说明：公司因上市过程中存在１０套房产未过户的情况，公司当时与房产名义持有人签订了《房屋代持协议》，明确资产所有权、使用权、处置权、收益权等权益均属于本公司或公司下属子公司。目前，以上资产均受公司直接控制，不存在对外出租、出借使用权的情况。根据公司计划，考虑选择在地产市场好转时直接对外出售，以避免以后再次转让形成的二次税费。截止公告日，以上１０套房产尚未对外出售。

　　该项工作由公司资产管理部负责执行，董事会秘书监督执行。

　　此报告已经公司五届董事会八次会议审议通过。

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十五日

　　证券代码：０００９６１ 证券简称：中南建设 公告编号：２０１１－０１５

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　五届董事会八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会八次会议于２０１１年４月２１日以电子邮件方式发出会议通知，于２０１１年４月２５日在公司１２层会议室现场召开，会议应到董事９人，实到董事８人。独立董事马挺贵因公务无法参加此次会议，授权委托独立董事汤云为代为表决。出席和授权出席董事共计９人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

　　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年一季度报告全文及正文》的议案

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　二、审议通过了《关于公司参与发行“苏州中南世纪城房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划”暨与江苏国际信托有限责任公司签署《苏州中南世纪城房地产开发有限公司增资协议》的议案

　　为促进公司在苏州吴江房地产项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，本公司拟与江苏国际信托投资有限责任公司（以下简称：“江苏国投”）签署《苏州中南世纪城房地产开发有限公司之增资协议》（以下简称：“增资协议”）。江苏国投拟设立“苏州中南世纪城房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”）向本公司增资，总规模预计５亿元，期限２．５年。

　　１、增资情况

　　苏州中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称：“苏州中南世纪城公司”）注册资本３００００万元，所有者权益２５６５７．９６万元，本公司拟在签订此次合同后，通过现金投入的方式增加苏州中南世纪城公司所有者权益２００００万元。

　　江苏国投拟与本公司签订《增资协议》，以江苏国投的名义代表委托人将募集的５亿元人民币对项目公司进行增资，其中增加注册资本２８８２３．５３万元，其余２１１７６．４７万元全部进入资本溢价。

　　增资完成后，苏州中南世纪城公司股权结构如下表：

　　■

　　２、江苏国投持有的苏州中南世纪城公司股权收购时间安排

　　根据初步约定，本公司可以在一年后提出收购江苏国投所持有的苏州中南世纪城公司股权，公司必须在二年半到期时收购江苏国投所持有的苏州中南世纪城公司股权，否则到期后江苏国投可以将所持有的股权转让与第三方，并对质押物进行处置。

　　３、股权收购的溢价

　　本公司在收购江苏国投持有的苏州中南世纪城公司股权时，需支付股权收购价款１５％的溢价，此溢价在增资完成后每１２月后预支付一次。

　　４、公司所需的担保

　　１、本公司将持有的苏州世纪城５１％的股权质押给江苏国投。

　　２、中南控股集团有限公司为此次合作提供连带不可撤销保证。

　　公司董事会授权经理层按照上述原则办理后续事宜，待正式签订相关协议后，及时履行公告程序。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　三、审议通过了《公司与华宝信托有限责任公司就南通华城房地产项目开展信托合作》的议案

　　为促进南通华城中南房地产公司（以下简称：“华城公司”）军山半岛项目的开发建设，本公司拟与华宝信托以如下方式开展信托合作：

　　一、信托发行与认购

　　华宝信托拟发行４００００万元信托计划，期限２年。其中优先级受益权信托３００００万元向社会公开发行，次级受益权信托１００００万元由本公司认购。

　　二、信托资金用途

　　华宝信托将发行获得的４００００万元资金全部用于华城公司，其中６０００万元用于对华城公司增资，３４０００万元用于对华城公司借款。

　　（１）增资

　　华城公司目前注册资本１００００万元，为本公司独资子公司。华宝信托对华城公司增资完成后，华宝信托持有华城公司３７．５％股权，本公司持有６２．５％股权。

　　（２）信托贷款

　　华宝信托将３４０００万元向华城公司发放信托贷款，贷款期限２年，其中４０００万元为无息贷款，剩余３００００万元贷款，年综合利率为１４．５％＋浮动年利率（年综合利率最高不超过１５％），利息按半年支付一次。

　　三、信托的终止

　　信托到期后，本公司以６０００万元价款回购华宝信托持有的华城公司３７．５％的股权，并归还华宝信托贷款本金３４０００万元。同时，华宝信托向本公司兑付１００００万元次级受益权信托。

　　四、担保情况

　　１、公司以持有的华城公司６２．５％股权质押保证。

　　２、华城公司以其所拥有的通开国用（２０１０）第０３１０００３号的土地使用权抵押。

　　３、中南控股集团有限公司保证担保。

　　公司董事会授权经理层按照上述原则办理后续事宜，待正式签订相关协议后，及时履行公告程序。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　四、审议通过了《关于公司设立中南慈善基金会》的议案

　　为努力提高公司社会责任践行力度，提升公司企业公民形象，本公司拟设立中南慈善基金会。中南慈善基金会原始基金数额为人民币 ２００００ 万元，公司计划分三期出资：２０１１年５月出资５０００万元，２０１２年５月增资至１２０００万元，２０１３年５月增资至２００００万元。

　　本慈善基金会重点致力于资助重大自然灾害救援与灾后重建、基础教育设施完善、优秀青少年教育、老年群体基本生活等公益事业。

　　公司董事会授权经理层按此计划遵照相关政策法规具体办理此项事务。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　五、审议通过了《关于聘任公司财务总监》的议案

　　公司原财务总监智刚先生因工作原因辞去公司财务总监职务，总经理陈锦石先生提名茅振华先生担任公司财务总监，任期至本届董事会届满。独立董事就公司聘任财务总监发表意见：对茅振华先生学历、能力、工作经历等方面综合评价，同意聘任茅振华先生担任公司财务总监。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　茅振华先生简历

　　茅振华：男，１９６６年１０月生，硕士学历，注册会计师，注册税务师、高级税务筹划师。历任中远置业集团上海中远房地产公司财务金融部经理、上海汇丽集团副总裁兼任财务部总经理、上海汇丽建材股份有限公司总经理、上海绿地集团京津房地产事业部财务总监等职务。截止目前，其与公司董事、监事、高级管理人员及持有５％以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　六、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于对江苏监管局〈关于对江苏中南建设集团股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函〉的整改报告》的议案

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　（详见刊登于２０１１年４月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于对江苏监管局〈关于对江苏中南建设集团股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函〉的整改报告公告》）

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十五日