证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　１．３ 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人罗爱华、主管会计工作负责人朱文学及会计机构负责人（会计主管人员）周莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司２６．３６％的股份，该公司成立于１９９６年５月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗爱华，注册资本２，０００万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦１７楼南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　该公司的控股股东为罗爱华女士（股权比例为９０％）。罗爱华女士，中国国籍，１９８７年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　公司未来发展的展望

　　（一）公司所处行业的发展趋势

　　公司所处行业包括农业（养殖行业、饲料行业）、房地产业及公用事业（运输行业、供水行业）三大产业。其中：

　　１、农业的发展趋势

　　２０１０年，农业行业在复杂多变的宏观经济环境中，受到自然灾害、游资炒作、工资上涨和国际市场农产品价格上涨等因素影响，农业产业原材料成本大幅度上涨，国内部分农产品价格接近或高于国际市场价格，国家对农产品市场调控难度进一步加大，对农业产业的生存和发展提出了巨大的挑战。

　　２０１１年，宏观经济运行的态势，既对农业产业发展提出了更高的要求，也增加了农业产业稳定发展的难度。如何进一步优化企业内部管理，控制生产成本，有效地把握原材料的市场行情，缩短生产与终端市场的环节，提高品牌知名度，加强市场竞争力将是农业企业的重点工作。

　　２、房地产的发展趋势

　　近年来，国家对房地产市场实施了一系列的调控措施，效果初步显现，房地产投资增幅已呈现下降趋势。货币信贷已回归适度增长区间，信贷投放节奏较为均匀，房地产企业融资难度加大。未来，政府为了加强房地产行业的风险防范，在土地的供应、开发、销售、信贷等环节上必然提高准入条件并加强监管，这对小开发商或不注重管理和品质的房地产企业来说将是严峻的考验。从中长期发展来看，除了资金以外，注重品质和内涵，在产品质量、管理、配套服务方面等不断挖掘价值来源，将是今后房地产业发展的重要生命线。

　　３、公用事业的发展趋势

　　为了加快深圳特区外公交资源整合重组，推进公交区域专营，改变特区外公交行业的不合理现状，深圳在政府主导下的公交行业区域专营权改革正在推行，因区域专营权改革引发的未来行业内新增资源配置规划存在不确定性。

　　目前我国水务市场化改革方向已经明确，水务市场正逐步开放，实行特许经营和加强政府监管的总体部署框架。国务院《推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》等文件出台后，将合理调整城市供水价格和污水处理费征收标准，确保企业的正常运行和合理赢利。

　　（二）公司未来发展所面临的机遇和挑战

　　２０１１年，是“十二五”规划的开局之年，社会经济转型发展、经济结构调整、民生等议题正在成为２０１１年开始的新一轮政策的主基调。在新形势下，公司从实际出发，三大产业要充分利用和发挥好自身的资源和优势，适应市场需要，实现可持续经营发展。

　　１、公司各产业未来发展思路

　　（１）农业产业

　　公司各农业企业要把握好来自于政策层面的机遇和市场的需求，加强企业内部管理，提升产品质量，紧跟市场需要开展销售工作，注重品牌建设，使企业的核心竞争力得到质的飞跃。公司饲料业将充分利用现有和改造后的生产能力，走内涵式增长的发展模式。

　　（２）运输产业

　　公司运输产业要在坚持企业核心利益的前提下完成公交资源的整合，进一步拓展业务范围，提高出租小汽车的行业地位和市场份额，努力发展为具有一定规模的小汽车出租专营公司。

　　（３）供水产业

　　公司供水产业要进一步提高生产管理水平、降低运营成本，确保供水安全和服务质量，要保证坂雪岗水厂的基本建设按时顺利完成，逐步扩大公司在深圳水务市场的行业地位和市场份额。

　　（４）房地产业

　　公司的房地产业包括商业地产开发和物业管理，但目前的规模都较小，不具有完全市场竞争的能力。公司要利用现有的土地资源，抓住机遇争取获得更多的土地资源，开发商品房，打造优质的地产公司品牌。

　　２、公司新年度经营计划

　　为了全面提升企业的核心竞争力，实现企业可持续盈利能力，２０１１年，公司将重点做好以下几个方面的工作：

　　运输公司２０１１年的重点工作：运输公司要在坚持企业核心利益的前提下完成公交资源的整合工作，利用相关政策向政府置换４８０台绿的，力保营运出租车数量达到千台，提高出租小汽车的行业地位和市场份额，通过加强业务管理保持其稳定的盈利水平，发展为具有一定规模的小汽车出租专营公司。同时，因运输公司的两家下属子公司深圳市康达泰运输有限公司和深圳市康达顺运输有限公司均存在小股东诉讼纠纷，其中， 深圳市康达泰运输有限公司因股东之间的纠纷导致经营期限于２０１０年９月３０日期满后至今未办妥经营期限延长变更手续。故妥善解决康达泰公司和康达顺公司的股权纠纷也是运输公司面临的重要问题。

　　供水公司２０１１年的重点工作：供水公司的重点工作就是确保坂雪岗水厂在年底竣工，使日供水规模达到４０万吨，同时，在条件具备的情况下，完成水价调整工作，真正确保康达尔在深圳水务市场的行业地位和市场份额。

　　房地产公司２０１１年的重点工作：为了实现房地产业的可持续发展，房地产公司在受集团委托做好坂雪岗水厂建设的同时，要尽快启动新的房地产项目，要坚持在整合现有土地资源的前提下，争取在未来三年实现２０万平方米的商品房开发。同时要整合和利用好集团物业和未开发的土地资源，以求实现地产业新的创收和利润增长点。

　　养殖公司２０１１年的重点工作：康达尔养殖业２０１１年应尝试进行专业化产业链延伸的研究工作，逐步确立康达尔安全食品品牌，并以品牌食品为基础整合现有的养殖业，在销量上实现快速增长；康达尔饲料业将充分利用现有和改造后的生产能力，加大技术含量的研究，研究出一条外延式增长与内涵式增长相结合的创新发展模式，从而提高农业企业的竞争优势和发展地位，确保农业企业的整体业绩上一个新台阶。

　　（三）公司实现未来发展所需的资金安排

　　为完成公司２０１１年的经营计划和工作目标，公司日常运营和重点建设项目所需资金的具体金额及使用计划将视公司的业务发展情况和各项工作的推进来制定和调整，所需资金将以公司自有资金为基础，并视实际需要通过多种渠道进行筹集。

　　（四）公司未来发展存在的风险因素

　　１、长期以来，公司产业表现为为产业多元化、产业规模小、盈利能力低，缺乏核心竞争能力，公司各产业的可持续经营问题突出。公用事业面临着政府调整管理政策、市场格局发生变化等不确定因素；房地产公司目前尚没有确定的开发项目，已出现开发项目断档的情况；农业板块由于前些年缺少投入，产业规模与同行相比日益萎缩，盈利能力不够稳定。

　　２、由于公司从事的农业产业是完全市场竞争的行业，无论是原料价格和产品价格均会由于供求关系的失衡而产生极大的波动，导致经营业绩很不稳定。这些年由于农产品原材料价格上涨、畜禽疫情时有发生，疫情防治工作难度极大，在一定程度上影响了许多养殖户的积极性，从而导致饲料销售量下降。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年净利润为－４７，１８４，５１２．４２元，未分配利润为－５６９，８２９，０７０．２３元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，故董事会决定２０１０年度不进行利润分配。本预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

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　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司在报告期内发生的重大诉讼事项

　　１、中粮集团（深圳）有限公司与本公司其他土地使用权纠纷案

　　１９８７年９月７日，本公司与中粮集团（深圳）有限公司（以下简“中粮集团”）签订了一份《关于联合成立“信兴禽畜养殖公司”的合同书》，成立了深圳信兴实业公司（以下简称信兴公司），注册资本为１５０万元，中粮集团出资比例为５１％，本公司出资比例为４９％；１９８９年５月２４日，本公司与中粮集团又签订了一份《关于移交城西鸡场的合同书》，约定本公司将城西鸡场的固定资产、土地和流动资金作为出资；同时该合同第四款还约定，“在双方联营中止或终结时，城西鸡场原有的土地，不管是否属于农用，其使用权均应按本合同第一条第４点的价格（８５３，１３５．００元）为基础，并参照当时宝安县人民政府有关农业土地的价格规定，优先转让回本公司”。２００８年６月３０日，信兴公司的经营期限届满，于是双方开始协商清算事宜，但在清算过程中，双方对财产清算的范围即上述土地如何处分产生了分歧。

　　故中粮集团于２００９年６月６日以本公司出资不到位为由向深圳市罗湖区人民法院提出诉讼，请求法院判令本公司向中粮集团赔偿损失人民币４，８００万元并承担全部诉讼费用。本公司于２００９年７月２４日收到了深圳市罗湖区人民法院送达的应诉通知书、传票等材料。

　　在审理过程中，因中粮集团向深圳市罗湖区人民法院申请撤诉，深圳市罗湖区人民法院作出了（２００９）深罗法民二初字第３３２５号民事裁定书。裁定情况如下：１、准许中粮集团撤回起诉；２、案件受理费人民币２８１，８００元，减半收取人民币１４０，９００元，由中粮集团负担。

　　２０１０年６月，中粮集团再次向深圳市宝安区人民法院提出诉讼，请求：（１）确认深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局收回本公司用于出资但一直没有过户至深圳信兴实业公司名下的城西鸡场土地使用权［即位于深圳市宝安区西乡街道办事处固戍社区的宝府国用字（１９９１）第０１０１０３７《国有土地使用证》范围内的２８１，４３６平方米土地使用权］后对该土地的经济补偿归深圳信兴实业公司所有；（２）判令本公司向深圳信兴实业公司返还城西鸡场即位于深圳市宝安区西乡街道办事处固戍社区的宝府国用字（１９９１）第０１０１０３７《国有土地使用证》范围内已补偿的７，５８６．５０平方米用地补偿款人民币４６１，６９３元及其从２００２年５月１６日起至付清之日止（按中国人民银行同期流动资金贷款利率分段计算，暂计至２０１０年５月１５日为人民币２８９，２０５元）；（３）由本公司承担本案全部诉讼费用。

　　深圳市宝安区人民法院分别于２０１０年７月１９日和１１月开庭审理了本案，尚未作出判决。

　　２、许进诉本公司及康达尔地产公司劳动争议案

　　深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司原总经理许进于２０１０年１０月向深圳市劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求本公司及康达尔地产公司支付其奖金人民币１５２３．３３万元。２００７年１月２１日，受地产公司法定代表人的委托，地产公司原总经理许进代表地产公司全体员工与本公司签订了《经营目标责任书》，《经营目标责任书》规定了责任期限和目标任务：责任期限为２００６年１月１日至２００８年１２月３１日，即在２００８年１２月３１日前康达尔花园五期（Ａ、Ｂ两栋）完成竣工验收并交付入伙的前提下，根据本公司的考核结果，对地产公司全体员工发放奖金。由于康达尔花园五期项目Ａ栋在２００８年１２月１９日才竣工入伙，康达尔花园五期项目Ｂ栋更是拖延到２００９年１２月２８日才竣工入伙，地产公司并没有按《经营目标责任书》的责任期限要求完成经营任务，故本公司无需按照《经营目标责任书》向许进支付奖金。本次劳动争议案定于２０１１年３月１日开庭审理，尚未裁决。

　　３、自然人高志辉诉自然人乔淑华及本公司子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司公交线路合作经营合同纠纷案

　　本公司分别在２００７年、２００８年及２００９年的年报中就自然人高志辉诉自然人乔淑华及深圳市康达尔（集团）运输有限公司（以下简称“康达尔运输公司”）公交线路合作经营合同纠纷案进行了披露。在该案中，自然人高志辉向深圳市龙岗区人民法院起诉，要求自然人乔淑华向其支付管理费７，０４１，５５１．００元、滞纳金２，９５８，４００．００元，要求康达尔运输公司对上述款项承担补充清偿责任。２００６年６月２６日，深圳市龙岗区人民法院做出（２００６）深龙法民初字第３８８９号《民事判决书》，判决自然人乔淑华应付自然人高志辉管理费５，３３４，７８０．５７元、滞纳金２，９５８，４００．００元，深圳市康达尔（集团）运输有限公司对其承担补充清偿责任。被告乔淑华和康达尔运输公司不服判决，上诉到深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院经审理于２００７年６月１３日做出（２００６）深中法民一终字第１６９５号民事裁定，撤销（２００６）深龙法民初字第３８８９号《民事判决书》，将该案发回深圳市龙岗区人民法院重审。２００８年２月２５日，深圳市龙岗区人民法院组成合议庭，对该案进行重新审理。２００９年２月１８日，由于原告高志辉未在规定期限内补缴受理费，亦未申请缓交或免交案件受理费，深圳市龙岗区人民法院做出（２００８）深龙法民重字第６号《民事裁定书》，裁定原告高志辉的起诉按撤诉处理。

　　２０１０年９月７日，高志辉再次就与自然人乔淑华及康达尔运输公司公交线路合作经营合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，具体请求如下：１、请求确认高志辉与康达尔运输公司之间的承包合同和合作经营合同为有效合同。２、请求判令乔淑华向高志辉支付未交纳的管理费及代缴费用共计人民币１５，４４９，７８０．６０元。３、请求判令乔淑华向高志辉支付滞纳金３３，６６９，５２４元。４、请求判令康达尔运输公司在乔淑华无力清偿时承担补充清偿责任。５、请求判令高志辉与乔淑华解除合同。本公司于２０１０年１２月３日收到了深圳市龙岗区人民法院（２０１０）深龙法民一初字第１５０５号应诉通知书、举证通知书等材料。

　　２０１０年１２月１０日，本公司收到了深圳市龙岗区人民法院做出的（２０１０）深龙法民二初字第１５０５号《民事裁定书》。由于乔淑华在答辩期内提出级别管辖异议，认为本案诉讼标的超越一审法院管辖标的范围，请求深圳市龙岗区人民法院将案件移送深圳市中级人民法院审理。２０１０年１２月８日，深圳市龙岗区人民法院做出了如下裁定：本案移送深圳市中级人民法院审理。目前，本案尚未开庭审理。

　　（二）公司以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项

　　１、兴业银行股份有限公司深圳分行诉本公司借款纠纷案

　　兴业银行与本公司于２０００年７月签订了《借款合同》，借款金额为人民币１．３亿元，期限为一年，上海中西药业股份有限公司为本公司提供了担保。该项贷款到期后，本公司又办理了数次借新还旧或展期手续，同时增加了本公司董事长罗爱华女士提供个人保证担保、本公司持有的深圳市布吉供水有限公司７０％股权提供质押担保，期间，本公司归还了部分本金和利息。２００５年６月１６日，兴业银行与本公司再次办理了展期手续，签订了《借款合同》，借款金额为人民币１亿元，期限为一年。期满后，本公司未能还清全部欠款。截止２０１０年１２月２３日，本公司尚欠兴业银行本金５０，６８９，１８８．１９元，利息２１，７４６，６１８．６０元，合计７２，４３５，８０６．７９元。

　　２００９年９月８日，深圳仲裁委员会开庭审理此案，在审理的过程仲，本公司和担保方上海中西药业股份有限公司、罗爱华女士与兴业银行均同意接受调解。２０１１年２月１１日，本公司签收了深圳仲裁委员会于２０１１年１月２８日送达的［２０１１］深仲调字第７号调解书，具体内容如下：

　　（１）兴业银行、本公司、上海医药集团股份有限公司（因上海医药集团股份有限公司于２０１０年７月８日吸收合并上海中西药业股份有限公司，上海中西药业股份有限公司的债权债务由上海医药集团股份有限公司享有和承担）、罗爱华共同确认，计至２０１０年１２月２３日，本公司拖欠兴业银行的债务余额及相关费用如下：１、本金：人民币伍仟零陆拾捌万玖仟壹佰捌拾捌元壹角玖分（￥５０，６８９，１８８．１９元）。２、利息：人民币贰仟壹佰柒拾肆万陆佰壹拾捌元陆角（￥２１，７４６，６１８．６０元）（暂计至２０１０年１２月２３日）以及计算至贷款本息还清日止的全部欠息（包括正常利息、罚息、复利）。３、仲裁费：人民币伍拾捌万肆仟陆佰捌拾陆元（￥５８４，６８６元）。４、保全费：人民币伍千元（￥５０００元）。

　　（２）本公司在２０１１年３月３１日前还清上述第一项所确认的债务本息、相关费用。

　　（３）兴业银行对本公司出质的深圳市布吉供水有限公司７０％股权依法可行使质权并从处置股权所得价款中优先受偿上述第一项所确认的债务本息、相关费用。

　　（４）若本公司未按照上述预定或未按照深圳仲裁委员会作出的本案调解书确定的内容履行还款义务，兴业银行有权向人民法院申请强制执行。在强制执行中，兴业银行应当先予处置本公司的全部资产；若本公司的全部财产依法强制执行完毕仍不能归还上述第一项确认的债务本息、相关费用全部款项时，兴业银行方可强制执行上海医药集团股份有限公司和罗爱华的财产。

　　按照上述约定，若发生上海医药集团股份有限公司承担了有关担保责任的，上海医药集团股份有限公司有权向罗爱华全额追偿由此引起的上海医药集团股份有限公司的全部损失，追偿金额包括（但不限于）上海医药集团股份有限公司为承担担保责任而向兴业银行支付的全部款项、为实现上述追偿所发生的一切费用等。

　　２、中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司诉本公司拖欠工程款纠纷案的进展情况

　　中国建筑二局第三建筑公司深圳分公司（以下简称“中建公司”）于２００４年７月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市昱峰投资发展有限公司（以下简称“昱峰公司”）、王建军、张志忠、刘忠明、西藏自治区对外贸易经济合作厅、西藏自治区对外贸易经济合作厅驻深圳办事处、本公司支付拖欠的工程款，要求判令被告昱峰公司立即清偿所欠原告的工程款１，９０９．８万元，并承担本案的诉讼费用；判令王建军对上述债务承担连带清偿责任；判令西藏自治区对外贸易经济合作厅、西藏自治区对外贸易经济合作厅驻深圳办事处及本公司对上述债务承担共同支付责任；判令张志忠、刘忠明对上述债务承担补充清偿责任。２００５年１１月２９日，深圳市中级人民法院作出一审判决，判决本公司胜诉，即本公司无需承担还款责任。后原告不服一审判决，向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于２００６年７月７日作出了（２００６）粤高法民一终字第１４７号判决书，判决本公司对上述债务承担共同支付责任。

　　本公司不服二审判决，向广东省高级人民法院提出再审申请，广东省高级人民法院作出了（２００６）粤高法民一申字第７０４号民事裁定书，受理了本公司的再审申请，并于２００７年１２月２６日开庭审理。

　　２００９年４月８日，本公司收到了广东省高级人民法院作出（２００７）粤高法审监民再字第１２６号民事判决书，判决维持（２００６）粤高法民一终字第１４７号判决书。本公司不服广东省高级人民法院作出的再审判决，向中华人民共和国最高人民法院提出再审。最高人民法院于２００９年８月２７日签发的（２００９）民监字第２５８号民事裁定书裁定如下：１、本案由最高人民法院提审。２、再审期间，中止原判决的执行。

　　２０１１年１月１２日，本公司接到中华人民共和国最高人民法院（２０１０）民提字第２３号民事判决书。做出了终审判决如下：１、撤销广东省高级人民法院（２００７）粤高法审监民再字第１２６号民事判决；２、维持广东省高级人民法院（２００６）粤高法民一终字第１４７号民事判决第（一）项、第（二）项和第（四）项；３、变更广东省高级人民法院（２００６）粤高法民一终字第１４７号民事判决第（三）项为：深圳市昱峰投资发展有限公司所欠中建二局第三建筑工程有限公司深圳分公司１８，９９８，００２．３１元，由深圳市康达尔（集团）股份有限公司在１１，０７５，８３５．３５元范围内、西藏自治区商务厅在７，９２２，１６６．９６元范围内承担连带清偿责任。

　　一审案件受理费１１７，８００．０１元，保全费１００５２０元，共计２１８，３２０．０１元，由中建二局第三建筑工程有限公司深圳分公司负担１０，９１６．０１元，深圳昱峰投资发展有限公司负担２０７，４０４元；二审案件受理费１１７，８００．０１元，由中建二局第三建筑工程有限公司深圳分公司负担７８，５３３．３３元，深圳市康达尔（集团）股份有限公司和西藏自治区商务厅各负担１９，６３３．３４元。

　　３、深圳市环境保护局诉本公司控股子公司养猪公司专项基金借款纠纷案的进展情况

　　２００５年１１月７日，深圳市龙岗区人民法院以（２００５）深龙法民初字第５９７８号判决本公司下属养猪公司归还深圳市环境保护局借款本金人民币２００万元和利息８万元。２００８年１２月，养猪公司与深圳市环境保护局签署《分期还款协议》，约定养猪公司自合同签订之日起至２００９年１２月２０日前付清所有款项。报告期末，养猪公司仍有６８，０００元本金及相关诉讼费合计２０，４１０．００元尚未归还。截止２０１０年１月３１日，养猪公司已付清所有欠款。

　　４、中国农业银行深圳市分行布吉支行诉本公司借款纠纷案的进展情况

　　中国农业银行深圳市分行布吉支行（以下简称“农行布吉支行”）与本公司于２００３年１１月１３日签订了两笔均为２，５００万元的借款合同，借款期为一年，该两笔借款分别由深圳市科健集团有限公司和深圳市科健股份有限公司提供担保。合同到期后，本公司未按规定归还全部借款本金。故农行布吉支行于２００５年５月在深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司履行还款义务，深圳市科健集团有限公司和深圳市科健股份有限公司作为共同被告要求承担连带担保责任。本公司于２００６年１２月６日收到了深圳市中级人民法院的（２００５）深中法民二初字第２５６号、２５７号受理通知书。

　　２００７年４月２日，深圳市中级人民法院就（２００５）深中法民二初字第２５６号案件作出了一审判决，判决本公司于判决生效之日起十日内归还农行布吉支行借款本金２，５００万元及相应利息，并承担案件受理费和财产保全费合计２６２，１５７．５０元；判决深圳市科健集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。本公司不服一审判决向广东省高级人民法院提出上诉，２００７年９月６日，广东省高级人民法院作出了驳回上诉，维持原判的（２００７）粤高法民二终字第１８４号终审判决。判决生效后，本公司和深圳市科健集团有限公司没有履行还款义务，故农行布吉支行申请强制执行，２００８年１月２２日，本公司收到了深圳市中级人民法院作出的（２００８）深中法执字第１８５号执行令和民事裁定书。

　　２００９年２月１９日，深圳市中级人民法院就（２００５）深中法民二初字第２５７号案件作出了一审判决，判决本公司于判决生效之日起十日内归还农行布吉支行借款本金２，５００万元及相应利息，并承担案件受理费和财产保全费合计２６２，１５７．５０元；判决深圳市科健集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。

　　２００９年９月２８日，本公司、深圳市科健集团有限公司和深圳市科健股份有限公司与农行布吉支行四方签署了执行和解协议，具体的还款方案为：（１）本公司在协议签订当天还清银行原代垫相关诉讼费共２６２，１５７．５元、还清债务确认日止的全部欠息扣除拟减免息人民币２９５万元后的剩余利息人民币１５，１０９，０３９．８４元，并归还本金人民币５，２３２．８４元。（２）本公司在２０１３年９月２０日前即四年中分期还清剩余贷款本金人民币４９，８００，０００．００元，即每季度归还本金人民币３００万元，利率按协议签订日当日的中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率执行。（３）利息的减免遵循“先还后免”原则，即签订和解协议的上述四方按照上述协议约定的条款全部履行完毕后，农行给予减免２９５万元利息。截至２０１０年１２月３１日，本公司已归还农行借款本金合计９００万元。

　　５、深圳市五洲龙汽车有限公司诉自然人高志辉诉及深圳市康达尔（集团）运输有限公司买卖合同纠纷案的进展情况

　　因买卖合同纠纷，深圳市五洲龙汽车有限公司向自然人高志辉起诉，要求高志辉支付购车款２，１３７，７５３．９０元及利息，要求本公司之子公司运输公司对上述债务承担补充清偿责任；２００９年运输公司收到龙岗区人民法院（２００９）深中法民二终字第３４３号判决书，判决如下：（１）高志辉支付深圳五洲龙汽车有限公司购车款２，１３７，７５３．９０元及利息；（２）案件诉讼费２１，１５９元，由高志辉承担；（３）运输公司对上述债务承担补充责任。２０１０年３月２５日，运输公司收到深圳市龙岗区人民法院（２０１０）深龙法执字第３８５９号执行通知书，要求运输公司自通知书送达之日起３日内执行上述判决。深圳市龙岗区人民法院于２０１０年７月强制从运输公司银行账户扣划２，８７３，５０５．０４元，并于２０１０年１０月１８日下达（２０１０）深龙法执字第３８２９号结案通知书。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内召开会议情况

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责，期间，公司监事会共召开了５次会议，各次会议情况如下：

　　（一）２０１０年４月１９日召开了第六届监事会２０１０年度第一次会议，会议审议通过了《公司２００９年年度报告》及摘要、《公司２００９年监事会工作报告》、《公司２００９年度财务决算报告》、《公司２００９年度利润分配预案》、《关于监事会对公司内部控制自我评价的意见》。有关信息刊登于２０１０年４月２０日的《证券时报》。

　　（二）２０１０年４月２６日召开了第六届监事会２０１０年度第二次会议，会议审议通过了《公司２０１０年第一季度报告》及摘要。

　　（三）２０１０年８月２０日召开了第六届监事会２０１０年度第三次会议，会议审议通过了《公司２０１０年半年度报告》及摘要。

　　（四）２０１０年９月２７日召开了第六届监事会２０１０年度第四次会议，会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》。

　　（五）２０１０年１０月２１日召开了第六届监事会２０１０年度第五次会议，会议审议通过了《公司２０１０年第三季度报告》及摘要。

　　二、监事会就下列事项发表独立意见

　　２０１０年，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，出席了２００９年年度股东大会。根据有关法律法规，公司监事会对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督，并对下列事项发表独立意见。

　　（一）公司依法运作情况

　　公司监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反《公司章程》等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，监事会还认真检查了公司的财务状况，审阅了深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字［２０１１］０１１８号审计报告，认为该报告如实反映了公司２０１０年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　（三）公司收购、出售资产的交易情况

　　公司出售资产交易价格合理，程序合法，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

　　（四）报告期内，公司重大关联交易情况

　　公司与关联方进行的关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害股东权益和上市公司利益。

　　（五）公司２０１０年度内部控制自我评价报告的意见

　　公司监事会对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的意见：１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，基本保证了公司各项业务活动的规范有序进行。２、公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，但内部控制体系需要进一步完善。综上所述，公司监事会认为《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的设立和执行情况。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　■

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　９．２．４ 合并所有者权益变动表（附后）

　　９．２．５ 母公司所有者权益变动表（附后）

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ３９０，７６８，６７１．００ ４４，３６６，７４８．８９ ９２１，２３０．０５ －５２２，６４４，５５７．８１ ７，３４８，０１３．８６ ７１，４０１，２４５．５２ －７，８３８，６４８．４９ ３９０，７６８，６７１．００ ４３，３４７，４８２．２９ ９２１，２３０．０５ －６４０，１８６，４４５．４７ ７，２９７，４８６．６３ ６２，５８８，２５２．５１ －１３５，２６３，３２２．９９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他 ７１，７９０，７５９．１６ ７１，７９０，７５９．１６

二、本年年初余额 ３９０，７６８，６７１．００ ４４，３６６，７４８．８９ ９２１，２３０．０５ －５２２，６４４，５５７．８１ ７，３４８，０１３．８６ ７１，４０１，２４５．５２ －７，８３８，６４８．４９ ３９０，７６８，６７１．００ ４３，３４７，４８２．２９ ９２１，２３０．０５ －５６８，３９５，６８６．３１ ７，２９７，４８６．６３ ６２，５８８，２５２．５１ －６３，４７２，５６３．８３

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －４７，１８４，５１２．４２ １，００５，２２９．７４ ５，４９６，６４３．８１ －４０，６８２，６３８．８７ １，０１９，２６６．６０ ４５，７５１，１２８．５０ ５０，５２７．２３ ８，８１２，９９３．０１ ５５，６３３，９１５．３４

（一）净利润 －４７，１８４，５１２．４２ ４，８３３，１０１．４２ －４２，３５１，４１１．００ ４５，７５１，１２８．５０ ５，３２２，５４８．１２ ５１，０７３，６７６．６２

（二）其他综合收益 １，００５，２２９．７４ １，００５，２２９．７４ １，０１９，２６６．６０ ５０，５２７．２３ １，０６９，７９３．８３

上述（一）和（二）小计 －４７，１８４，５１２．４２ １，００５，２２９．７４ ４，８３３，１０１．４２ －４１，３４６，１８１．２６ １，０１９，２６６．６０ ４５，７５１，１２８．５０ ５０，５２７．２３ ５，３２２，５４８．１２ ５２，１４３，４７０．４５

（三）所有者投入和减少资本 １，６４３，５４２．３９ １，６４３，５４２．３９ ３，４９０，４４４．８９ ３，４９０，４４４．８９

１．所有者投入资本 １，６４３，５４２．３９ １，６４３，５４２．３９ ３，４９０，４４４．８９ ３，４９０，４４４．８９

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －９８０，０００．００ －９８０，０００．００

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －９８０，０００．００ －９８０，０００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ３９０，７６８，６７１．００ ４４，３６６，７４８．８９ ９２１，２３０．０５ －５６９，８２９，０７０．２３ ８，３５３，２４３．６０ ７６，８９７，８８９．３３ －４８，５２１，２８７．３６ ３９０，７６８，６７１．００ ４４，３６６，７４８．８９ ９２１，２３０．０５ －５２２，６４４，５５７．８１ ７，３４８，０１３．８６ ７１，４０１，２４５．５２ －７，８３８，６４８．４９

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 ３９０，７６８，６７１．００ １５，０３４，０９７．３４ ９２１，２３０．０５ －６８５，９７４，６４５．８７ －２７９，２５０，６４７．４８ ３９０，７６８，６７１．００ １５，０３４，０９７．３４ ９２１，２３０．０５ －６５８，４６６，５６３．９１ －２５１，７４２，５６５．５２

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ３９０，７６８，６７１．００ １５，０３４，０９７．３４ ９２１，２３０．０５ －６８５，９７４，６４５．８７ －２７９，２５０，６４７．４８ ３９０，７６８，６７１．００ １５，０３４，０９７．３４ ９２１，２３０．０５ －６５８，４６６，５６３．９１ －２５１，７４２，５６５．５２

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －２４，６５４，５４４．９８ －２４，６５４，５４４．９８ －２７，５０８，０８１．９６ －２７，５０８，０８１．９６

（一）净利润 －２４，６５４，５４４．９８ －２４，６５４，５４４．９８ －２７，５０８，０８１．９６ －２７，５０８，０８１．９６

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 －２４，６５４，５４４．９８ －２４，６５４，５４４．９８ －２７，５０８，０８１．９６ －２７，５０８，０８１．９６

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ３９０，７６８，６７１．００ １５，０３４，０９７．３４ ９２１，２３０．０５ －７１０，６２９，１９０．８５ －３０３，９０５，１９２．４６ ３９０，７６８，６７１．００ １５，０３４，０９７．３４ ９２１，２３０．０５ －６８５，９７４，６４５．８７ －２７９，２５０，６４７．４８