证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１１

　　宁波天邦股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天邦股份有限公司第四届董事会第七次会议通知已于２０１１年４月１４日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１１年４月２４日下午１：００在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事８人，实际出席会议董事８人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告的议案》；

　　二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告的议案》；

　　《２０１０年度董事会工作报告》全文详见公司２０１０年年度报告。

　　公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生、王保平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

　　《独立董事２０１０年度述职报告》全文详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度报告及摘要的议案》；

　　《２０１０年年度报告摘要》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１３；《２０１０年年度报告》全文详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，２０１０年度的利润分配预案为：以公司２０１０年末总股本２０５，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金股利２０，５５０，０００．００元（含税），剩余利润结转下一年度。

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为７２，５４３，６６５．４３元，本年减少６７，２９０，４２７．３１元，２０１０年期末资本公积余额５，２５３，２３８．１２元，母公司资本公积余额为２０，６３２，２５９．３２元。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　六、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１５。

　　天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖ＳＪ【２０１１】６５－２号《关于宁波天邦股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，全文详见２０１０年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　七、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结报告的议案》；

　　《审计委员会关于会计师事务所从事２０１０年度公司审计工作的总结报告》全文详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　　《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１６。

　　天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖ＳＪ【２０１１】６５－１号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证２０１１年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在２０１１年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币７亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起１年有效。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十一、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度高管人员薪酬及２０１１年度经营业绩考核的议案》；

　　依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１０年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及２０１１年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司２０１０年年度报告全文。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向控股子公司越南天邦特驱饲料有限公司增资的议案》。

　　《关于向控股子公司增资的公告》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１８。

　　十三、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　现拟将公司章程修改内容如下：

　　■

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十四、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的议案》。

　　《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的公告》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１９。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十五、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司将于２０１１年５月２０日在股份公司上海行政中心召开２０１０年年度股东大会。

　　《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１７。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１７

　　宁波天邦股份有限公司

　　关于召开公司２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议已于２０１０年４月２４日召开，会议决议于２０１１年５月２０日召开公司２０１０年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、股东大会届次：２０１０年年度股东大会

　　２、股东大会的召集人：公司董事会

　　３、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司将于２０１１年５月２０日召开２０１０ 年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　４、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权

　　５、会议召开日期和时间：２０１１年５月２０日（星期五）上午９时，会期半天

　　６、出席对象：

　　１）截止２０１１年５月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　３）公司聘请的见证律师。

　　７、会议召开地点：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼 公司会议室；

　　８、股权登记日：２０１１年５月１６日。

　　二、会议审议事项：

　　（一）普通决议事项：

　　１、《关于公司部分董事人员变动的议案》；

　　本议案将对采用累积投票方式表决。

　　本议案具体内容详见公司２０１１年３月５日披露于日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：２０１１－００７）。

　　２、《２０１０年度董事会工作报告的议案》；

　　３、《２０１０年度监事会工作报告的议案》；

　　４、《２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　５、《２０１０年年度报告及摘要的议案》；

　　６、《２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　７、《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　８、《关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　９、《公司２０１１年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　１０、《关于２０１０年度高管人员薪酬及２０１１年度经营业绩考核的议案》；

　　１１、《关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的议案》。

　　（二）特别决议事项：

　　１２、《关于修改公司章程的议案》。

　　以上２－１１项议案的具体内容详见公司２０１１年４月２６日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０１１）等相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作２０１０年度述职报告。

　　三、出席会议的登记方法：

　　１、登记方式：

　　（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１１年５月１９日１６：３０前送达或传真至公司证券部）。

　　２、登记时间：２０１１年５月１９日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０；

　　登记地点：公司证券部。

　　四、其他事项：

　　１、会议联系方式：

　　联系人：王韦、郭梦

　　电 话：０２１－３７７４５０８３、０２１－３７７４５０５３

　　传 真：０２１－３７７４５２５０

　　地 址：上海市松江区松卫北路６６５号企福天地９楼 公司会议室

　　２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、备查文件：

　　１、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　２、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　３、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２４日

　　附件１：

　　宁波天邦股份有限公司

　　２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年５月２０日召开的宁波天邦股份有限公司２０１０年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　附注：

　　１、 上述第一项议案采用累计投票制，公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

　　２、 如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　３、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件２：

　　股东登记表

　　截止２０１１年５月１６日下午１５：００时交易结束时本公司（或本人）持有００２１２４天邦股份股票，现登记参加公司２０１０年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　 联系电话：　

　　身份证号码： 　股东帐户号：　

　　持有股数： 　

　　日期：２０１１年　月　日

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１２

　　宁波天邦股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１４日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于２０１１年４月２４日下午１：００在上海行政中心会议室召开。应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席胡来根先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：

　　一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会工作报告的议案》；

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。详细内容见公司２０１０年年度报告。

　　二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年年度报及摘要的议案》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告摘要》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１３；《２０１０年年度报告》全文详见２０１１年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，２０１０年度实现的归属于母公司所有者的净利润为３９，０５６，１９４．１１元，按《公司章程》规定，以２０１０年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金７，４７２，１４１．６２元后，加上年初未分配利润１５１，４１７，４９８．７９元，扣除支付２００９年度股东现金红利２７，４００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为１５５，６０１，５５１．２８元。母公司可供股东分配的利润为１４０，４１１，５９３．９６元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，２０１０年度的利润分配预案为：以公司２０１０年末总股本２０５，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金股利２０，５５０，０００．００元（含税），剩余利润结转下一年度。

　　经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为７２，５４３，６６５．４３元，本年减少６７，２９０，４２７．３１元，２０１０年期末资本公积余额５，２５３，２３８．１２元，母公司资本公积余额为２０，６３２，２５９．３２元。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》２０１１年４月２４日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１５。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》２０１１年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１－０１６。

　　七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１４

　　宁波天邦股份有限公司

　　关于独立董事相关事项独立意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

　　根据《公司法》第１６条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发［２００３］５６号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：

　　（一）公司不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

　　（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

　　（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

　　（四）公司累计和当期对外担保情况

　　１、报告期内对外担保情况：

　　■

　　２、截止２０１０年１２月３１日，公司累计对外担保额度为４，４６７万元，全部为对全资子公司的担保或全资子公司之间进行担保，占公司２０１０年１２月３１日经审计资产总额的４．９２％、净资产的１１．２７％。；其中累计对外担保余额为１，２７５万元，全部为控股子公司之间的担保，占公司２０１０年１２月３１日经审计资产总额的１．４０％、净资产的３．２２％；

　　截止２０１０年１２月３１日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为０元；

　　截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　３、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【２００３】５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【２００５】１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

　　４、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，就公司２０１０年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：

　　报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　三、独立董事对公司２０１０年度募集资金使用情况的独立意见

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币１７１，５１１，３００．００元。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户余额为４，１０３，６４０．０１元，与尚未使用的募集资金余额完全一致。独立董事审阅了公司第四届董事会第七次会议《董事会关于＜２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》和天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖ＳＪ【２０１１】６５－２号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，并根据《募集资金专户存储协议》，抽查了募集资金存管银行出具的对账单及有关支取凭证等资料。现发表独立意见如下：

　　公司２０１０年度募集资金运用真实、合规。公司变更募集资金投资项目实施地址、变更募集资金项目均严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　四、独立董事关于２０１０年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司２０１０年年度报告工作的通知》等法律法规、规范性文件和宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司２０１０年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

　　经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　五、独立董事关于续聘公司２０１１年度审计机构的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘２０１０年度审计机构的事项发表如下独立意见：

　　经核查，天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，并将该事项提请公司２０１０年年度股东大会进行审议。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　六、独立董事关于２０１０年度高管薪酬及２０１１年度经营业绩考核的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司２０１０年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

　　公司２０１０年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司２０１１年度经营业绩考核方案是根据公司２０１１年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　七、独立董事关于公司２０１０年从事期货套期保值业务暨衍生品投资情况发表如下独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第８号—衍生品投资》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司２０１０年度期货套期保值情况进行了认真的核查，认为：

　　公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易业务的人员具有较充分的交易经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　八、独立董事关于公司部分董事人员变动的独立意见

　　公司对董事的提名和任免，履行了必要的程序，符合《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深交所上市规则》等相关文件的要求，同意公司对董事提名和任免事项。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　九、独立董事对对外担保事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为宁波天邦股份有限公司（以下称＂公司＂）的独立董事，对公司为全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表如下意见：

　　此次担保事项经公司第四届董事会第七次会议通过，被担保方上海邦尼国际贸易有限公司为公司全资公司，本次，公司对上海邦尼最高额不超过人民币５０００万元的国际贸易融资事项提供保证担保，被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次董事会审议程序合法有效，同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事：盛宇华、周继勇、王保平

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１５

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　关于２０１０年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】４８号文《关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，８５０万股，每股面值１元，每股发行价人民币１０．２５元。截至２００７年３月１９日止，公司已发行人民币普通股１，８５０万股，共募集资金总额为人民币１８９，６２５，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，１１３，７００．００元，实际募集资金净额为人民币１７１，５１１，３００．００元。该募集资金已于２００７年３月２３日全部到位，业经安徽华普会计师事务所审验并出具了华普验字（２００７）第０３８８号《验资报告》验证。

　　截止２００９年１２月３１日，募集资金专户余额９，６１９，９０９．２１元。

　　２０１０年度，公司募集资金使用情况如下：

　　１． 公司实际从募集资金专户转出资金５，５３５，０５０．４０元，其中用于募集资金项目投资５，５３５，０５０．４０元。

　　２．公司募集资金专户转入资金１８，７８１．２０元，其中收到募集资金专户利息收入１８，７８１．２０元。

　　截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额４，１０３，６４０．０１元。

　　二、募集资金管理情况

　　１．募集资金管理制度

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，及时制定、修改了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于２００７年４月９日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国农业银行余姚玉立支行就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司于２００９年３月２３日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公司和县支行就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　２．募集资金的存放情况

　　根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户，该专项账户号为：３９６１３００１０４０００７２１０；公司在中国建设银行股份有限公司和县支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户，该专项账户号为：３４００１７７７４０８０５３００２９１０。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。

　　３．尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专户中。截至本报告日公司尚未使用的募集资金余额为２，５２６，２８９．３５元（包括利息收入），低于３００万元。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第二十八条之规定：“节余募集资金（包括利息收入）低于３００万或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司将在２０１０年度年度报告披露后将全部节余募集资金２，５２５，９２９．３５元永久转作流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况　 　　

　　募集资金使用情况对照表 单位：万元

　　■

　　注＊１：江苏盐城项目是指盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目，该项目截止２００７年末已投资完毕。本报告期，母公司向江苏盐城项目所在公司盐城天邦饲料科技有限公司收取了３８７．３９万元的商标使用费和非专利技术使用费，该费用在预计募集资金项目效益时未计算。

　　＊２：安徽和县项目是指安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目，项目已于２００９年完成设备调试，正式投产使用，并完成项目竣工验收决算工作。本报告期，安徽和县项目所在公司安徽天邦饲料科技有限公司清理处置老厂区部分固定资产形成损失８７．４８万元，剔除后该项目达到募集资金预计效益。另母公司向安徽天邦收取了１５４．２８万元商标使用费和非专利技术使用费，该费用在预计募集资金项目效益时未计算。

　　＊３：浙江余姚项目是指浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目，该项目在２００８年已进行变更，变更后的募集资金用于“收购成都精华８０％股权项目”，实际使用募集资金７，８０７万元。成都精华生物制品有限公司已于２００８年１０月更名为成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。

　　＊４：该项目因公司战略调整，中途变更，变更后的项目未承诺效益。

　　＊５：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始１２个月，以此类推。因公司募集资金实际到位时间为２００７年３月份，故“截至期末承诺投入金额”系指２００７年４月１日至２０１１年３月３１日推算的承诺应投入金额。

　　１、未达到计划进度原因

　　公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元

　　■

　　根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为两年，截止期末承诺投入募集资金４０，８４０，０００．００元，累计投入募集资金３７，２２８，４８３．８６元。其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金１，８０８，６８６．００ 元（已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字【２００７】第０４３９号专项审核报告）。报告期内累计投资金额与承诺投资额存在差异， 主要系该项目少量工程质保金尚未支付及结余募集资金。

　　２． 募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路６２８号，需要使用土地约５０亩，土地使用证号为和县国用（２００５）第５１５６号，土地面积２８，８４９．００平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。２００７年１１月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块，宗地面积２００亩，土地出让金总额４，０００，０００．００元，公司已运用募集资金预付土地出让金２，８００，０００．００万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于２００８年３月２９日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（公告编号：２００８－００５）。

　　报告期内，公司已履行《招股说明书》承诺，完成向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）的增资。根据２００９年３月１０日公司第三届董事会第二十三次会议的决议，２００９年４月１７日公司以募集资金人民币４，０８４万元向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司进行增资。安徽天邦验资、工商变更手续已于２００９年４月２８日完成，并与２００９年４月２９日取得变更登记后的营业执照。

　　２００９年６月３０日，子公司安徽天邦饲料科技有限公司与子公司安徽天邦生物技术有限公司签订土地划转协议，将安徽省和县乌江工业园通江大道的地块（募集资金项目）中３８亩土地转让给安徽天邦生物技术有限公司，转让价款１，４８０，７００元。安徽天邦生物技术有限公司将上述土地转让款于２００９年６月３０日转入安徽天邦募集资金专户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　１、变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　＊ 成都精华生物制品有限公司于２００８年１０月更名为“成都天邦生物制品有限公司”。

　　２、变更原因、决策程序及信息披露情况说明

　　根据公司《招股说明书》的承诺，原募集资金投资项目“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”总投资７８，０７０，０００．００元，计划在宁波公司厂区内实施。公司变更此募集资金项目用于“收购成都精华生物制品有限公司８０％股权项目”，原因如下：

　　①因余姚地方政府城区规划等原因，原项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购，并于２００８年６月１４日与公司正式签署《收购土地及房屋协议书》（详见公司三届十二次董事会２００８－０１８号公告）。在协议商谈期间，公司于２００７年１２月１３日，通过公开竞价方式以自有资金取得位于余姚市姚北滨海开发区（小曹娥镇）２００７－２１号地块土地使用权，宗地面积５９，３３４ 平方米（折８９亩），出让年限５０年，拟用于该募集资金项目因上述政策性搬迁而调整的建设用地。由于上述竞价取得的地块临海，在正式动工建设前，需由开发区负责完成塘渣填埋、场地平整、通水、电、路等前期基础配套工程，从而将可能导致该募投项目建成投产时间拖延至２００９年下半年，将大大超出《招股说明书》承诺项目投产时间。

　　②因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募集资金项目延至２００９年下半年才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

　　综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司８０％股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。

　　《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司２００８年７月１日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经２００８年７月１７日召开的公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于２００８年７月２日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（公告编号２００８－０２６）。

　　３．变更项目本年度实现的效益

　　公司收购成都天邦的有关股权转让手续在２００８年８月份完成，本报告期内经营业绩欠佳主要系：（１）受市场竞争影响，成都天邦本期政府招标采购苗的销量和售价均有所下降；（３）成都天邦为提高产品品质，减少外源性病毒污染机会、提升产品的市场竞争能力，开始陆续对部分产品采用进口原材料替代国产原材料，使得本期原料成本有一定幅度的增长，另产销量的减少也使单位固定成本增加；（３）成都天邦本报告期新增二车间技改项目，对部分固定资产进行清理也直接导致亏损增加。

　　报告期内成都天邦实现销售收入３，２１５．７８万元，营业利润－８４８．１４万元，净利润－１，０１３．６８万元，归属于母公司的净利润－１，０１３．６８万元，未能达到预计效益。

　　公司收购成都天邦后，不断增加资本投入。目前正在对二车间进行技改，引进细胞悬浮培养工艺生产更优质、高效的产品，项目预计投资７０００万元；同时公司加强研发投入，截至本报告日，获取的新产品包括鸡新城疫病毒（Ｌａｓｏｔａ株）－禽流感病毒（Ｈ９亚型，ＳＳ株）、鸡新城疫－传染性支气管炎－禽流感（Ｈ９亚型）等疫苗，将提高公司未来的市场竞争力。同时成都天邦也将在市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，公司仍将积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１８

　　宁波天邦股份有限公司

　　关于向控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　越南天邦特驱饲料有限公司（以下简称“越南天邦”）系本公司的控股子公司，注册资本８００万美元。公司持有越南天邦６５％股权；越南南华生产有限公司有限公司持有越南天邦１９％股权；四川特驱投资有限公司持有越南天邦１６％股权。

　　目前越南天邦在越南商业银行借款２９９．５７亿越南盾，折合１４４．９８万美元，因越南近年来持续通货膨胀，银行一年期贷款利率已经上涨至１８．６０％，给公司带来了巨大的融资成本；另越南天邦市场开拓逐渐好转， ２０１１年一季度越南天邦销量为４，６７７．２５吨，同比增长８４．６６％；销售收入为１，４２９．０５万元，同比增长９７．７５％。随着销售规模的扩大，流动资金的需求也有所增长；截至２０１１年３月３１日，越南天邦的流动资产为１，３９４．３８万元，占总资产的比重为２８．４６％，低于公司饲料子公司的平均水平，流动资金紧张。

　　为了降低越南天邦融资成本，缓解资金压力，公司和越南天邦其他股东同意向越南天邦进行增资，具体方案为：将越南天邦注册资本由８００万美元增至１１００万美元。其中，公司增资１９５万美元；越南南华生产有限公司增资５７万美元；四川特驱投资有限公司增资４８万美元。本次增资后，公司对越南天邦的出资额为７１５万美元，占增资后越南天邦的股权比例为６５％，股权比例不发生变化。本次增资所投入的资金优先用于偿还银行贷款，余额用于补充越南天邦流动资金。

　　２０１１年４月２４日，本公司第四届董事会第七次会议以８票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司越南天邦特驱饲料有限公司增资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项不需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不涉及关联交易。

　　二、增资主体的基本情况

　　企业名称：越南天邦特驱饲料有限公司

　　注册地点：越南隆安省隆定县隆岗工业群区

　　法定代表人：张炳良

　　注册资本：８００万美元

　　经营范围：水产饲料与畜禽饲料的生产、销售以及水产品加工、销售；养殖业、种植业；农业新技术、水产品的研究。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、增资的主要内容

　　本次增资由越南天邦各股东按持股比例共同以美元现金的方式进行，本次增资前后越南天邦的股权结构如下：

　　单位：万美元

　　■

　　公司拟使用自有资金向越南天邦进行增资。

　　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资目的是为了降低越南天邦融资成本，缓解资金压力，从而提高越南天邦盈利能力、抗风险能力和市场竞争力。

　　本次增资后，越南天邦将按实际市场情况继续扩大其业务规模，业务规模的扩大存在正常的市场风险，越南天邦仍需加强市场拓展、努力提升产品盈利能力方能尽快发挥资金效率、形成投资收益。

　　五、备查文件

　　１、公司第四届董事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：００２１２４ 证券简称：天邦股份 公告编号：２０１１－０１９

　　宁波天邦股份有限公司

　　关于向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司

　　增加保证担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司的全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司（以下简称“上海邦尼”）因业务发展需要，向中国农业银行余姚市支行办理国际贸易融资，所实际形成的债务的最高额折合人民币３０００万元。公司决定对上海邦尼上述国际贸易融资事项提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任。

　　因本年度上海邦尼扩大原料进口贸易，且结算方式多以远期信用证的方式，截至公告日，上海邦尼已开具的不可撤销信用证金额为３，１９４，２１４．０８美元，将于２０１１年１０月前到期。为了保证上海邦尼国际贸易业务的顺利开展，上海邦尼拟向中国农业银行余姚市支行办理增加国际贸易融资额人民币２０００万元，增加后，所实际形成的债务的最高额折合人民币５０００万元。公司决定对上海邦尼上述国际贸易融资事项提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任。

　　２０１１ 年４ 月２４ 日，本公司第四届董事会第七次会议以８票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司增加保证担保的议案》。根据证监发［２００５］１２０号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上海邦尼国际贸易有限公司

　　成立日期：２００４年７月２０日

　　注册地点：浦东新区上南路４９７５号二层

　　法定代表人：张邦辉

　　注册资本：人民币１０００万元

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品，许可证有效期至２０１１年６月３日】、饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电，橡塑制品、百货的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　股东出资情况：公司对其出资比例为１００％。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、公司董事会意见

　　公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。上海邦尼作为公司１００％控股的子公司，目前经营业务发展正常，截止２０１１年３月３１日资产负债率为４０．０２％，经营风险可控。因上海邦尼发展前景良好，该项业务有助于提高公司进口管理业务的效率，减少开具信用证造成的财务费用及资金占用情况，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上海邦尼完全具备按时足额偿还银行债务的能力。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，除本担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币０万元。在本次担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币５０００万元，占公司最近一期（２０１０年末）经审计净资产的１２．６１％。

　　公司无逾期担保的情形。

　　特此公告

　　宁波天邦股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２４日